Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июня 2012 г. N Ф07-337/12 по делу N А21-5521/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Колесниковой С.Г.,

судей Бычковой Е.Н., Кустова А.А.,

рассмотрев 04.06.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вишневского Валерия Валерьевича на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 по делу N А21-5521/2011 (судьи Тойвонен И.Ю., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.),

установил:

Вишневский Валерий Валерьевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АКВЕЛЛА", место нахождения: 236005, Калининград, Петрозаводская улица, дом 100, ОГРН 1043902840794 (далее - Общество), о взыскании действительной стоимости принадлежащей ему доли в размере 3 676 900 руб. в связи с выходом из состава участников Общества.

Определением суда первой инстанции от 08.09.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Вишневская Галина Анатольевна и Вишневский Евгений Валерьевич.

Вишневская Г.А. 27.09.2011 обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, и просила взыскать с Общества 1/2 действительной стоимости доли, принадлежащей Вишневскому В.В., в размере 1 838 450 руб.

Определением суда от 29.09.2011 Вишневская Г.А. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями в соответствии со статьей 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 04.10.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Аквелла-инвест".

В судебном заседании 14.11.2011 истец заявил об отказе от иска и прекращении производства по делу, ссылаясь на то, что доля в уставном капитале Общества им не оплачивалась и материальные претензии к ответчику отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 21.11.2011 отказ Вишневского В.В. от иска принят, производство по иску Вишневского Валерия Валерьевича к Обществу о взыскании 3 676 900 руб. прекращено.

Производство по требованиям Вишневской Г.А. к Обществу о взыскании 1 838 450 руб. прекращено. В удовлетворении ходатайств Вишневской Г.А. об истребовании доказательств, приостановлении производства по делу отказано. Вишневскому В.В. из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 41 384 руб. 50 коп.

Вишневским В.В. и Вишневской Г.А. поданы апелляционные жалобы на определение суда первой инстанции от 21.11.2011.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции стороны представили в судебное заседание мировое соглашение от 12.03.2012, по условиям которого истец признает, что им не оплачивалась доля в уставном капитале Общества как на момент создания общества, так и в течение всей деятельности Общества до момента подачи истцом заявления о выходе из состава участников Общества, а ответчик в свою очередь выплачивает истцу за участие в деятельности Общества 1 443 585 руб., а также компенсирует последнему расходы на уплату государственной пошлины в размере 41 384 руб. 50 коп.

Определением апелляционного суда от 20.03.2012 в утверждении мирового соглашения отказано.

В кассационной жалобе Вишневский В.В., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, просит отменить определение от 20.03.2012 и утвердить мировое соглашение от 12.03.2012.

В отзыве на кассационную жалобу Вишневская Г.А. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение на сайте суда указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Проверив законность определения от 20.03.2012, а также обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 названного Кодекса.

В силу частей 1, 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов; мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Согласно части 6 статьи 141 того же Кодекса арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 140 названного Кодекса мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону. Согласно статье 142 упомянутого Кодекса утвержденное судом мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Исследовав и оценив условия мирового соглашения, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что они противоречат закону, в связи с чем отказал в утверждении мирового соглашения.

При этом суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что приведенные условия мирового соглашения не содержат согласованных сведений об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств сторон друг перед другом в отношении предмета и оснований заявленного истцом иска о выплате действительной стоимости доли как участника Общества.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, вопросы выплаты каких-либо компенсаций ответчиком Вишневскому В.В. за некую деятельность в Обществе выходят за рамки заявленного иска, что свидетельствует о невозможности утверждения мирового соглашения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения постановления не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 по делу N А21-5521/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Вишневского Валерия Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Кустов