Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июня 2012 г. N Ф07-1123/12 по делу N А56-40547/2010

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 ноября 2012 г. N Ф07-1123/12 по делу N А56-40547/2010

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 августа 2012 г. N Ф07-1123/12 по делу N А56-40547/2010

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2012 г. N 13АП-3482/12

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Колесниковой С.Г.,

судей Бычковой Е.Н., Кустова А.А.,

при участии от закрытого акционерного общества "Завод спецмашин" Метелева С.Г. (доверенность от 10.10.2011), от общества с ограниченной ответственностью "ТДК-БАЛТИЕЦ" Метелева С.Г. (доверенность от 18.02.2012),

рассмотрев 04.06.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Завод спецмашин" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2011 (судья Нефедова А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2011 (судьи Марченко Л.Н., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А56-40547/2010,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Спецтехснаб" (далее - ООО "Спецтехснаб") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ТДК-БАЛТИЕЦ" (далее - ООО "ТДК-БАЛТИЕЦ", Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.12.2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2011, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Михайлицкий Константин Анатольевич.

Закрытое акционерное общество "Завод спецмашин", место нахождения: 188640, Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, Октябрьский проспект, дом 84, лит. А, ОГРН 1034700570233 (далее - ЗАО "Завод спецмашин"), обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 19 943 121 руб. 22 коп.

Определением суда от 31.08.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.11.2011, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Завод спецмашин", ссылаясь на неправильное применение судами норм права, просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о незаключенности спорного договора купли-продажи.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Спецтехснаб" и временный управляющий ООО "ТДК-БАЛТИЕЦ" просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ЗАО "Завод спецмашин" и Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (покупателем) и ЗАО "Завод спецмашин" (продавцом) 29.03.2010 подписан договор N 001/2010 купли-продажи недвижимого имущества сроком действия до 31.12.2010, по условиям которого продавец реализует, а покупатель приобретает сооружение - застройку литера "Х" (складское помещение), общей площадью 390,5 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевский тупик, 9А, литера "Х", стоимостью 19 000 000 руб., в том числе НДС - 2 898 305 руб. 08 коп.

Во исполнение указанного договора 30.03.2010 ЗАО "Завод спецмашин" передало покупателю указанное выше недвижимое имущество, о чем составлен соответствующий акт (том дела 1, лист 16).

В последующем, 03.12.2010, между продавцом и покупателем подписано дополнительное соглашение N 1, которым внесены изменения в пункт 3.1 договора, согласно которым "договор действует до 31.12.2012, а в части расчетов за приобретенное имущество - до момента окончательного расчета, в том числе с уплатой пеней и штрафных санкций" (том дела 1, лист 35).

Согласно уведомлению Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу от 23.05.2011 N 01/062/2011-264 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствуют сведения о правах ООО "ТДК-БАЛТИЕЦ" на объект недвижимого имущества - нежилое здание, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевский тупик, 9А, литера "Х", общей площадью 390,5 кв. м.

В связи с введением в отношении Общества процедуры наблюдения и наличием частично неисполненной обязанности по оплате имущества ЗАО "Завод спецмашин" в порядке, предусмотренном статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 19 943 121 руб. 22 коп., из которых 18 505 000 руб. - задолженность по оплате имущества по договору от 29.03.2010 N 001/2010 купли-продажи недвижимого имущества и 1 438 121 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия: 1) о предмете договора; 2) условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида; 3) а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского Кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 549 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суды установили, что в спорном договоре в качестве объекта недвижимого имущества, подлежащего передаче, указано лишь сооружение - застройка литера "Х" (складское помещение), общей площадью 390,5 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевский тупик, 9А, литера "Х" в отсутствие данных, определяющих расположение недвижимости на соответствующем земельном участке.

Доказательства, подтверждающие, что воля сторон, направленная на передачу указанного в договоре объекта недвижимости, была сформирована, а также иные данные, позволяющие индивидуализировать объект недвижимости, в материалах дела отсутствуют.

Принимая во внимание изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о незаключенности сторонами договора купли-продажи ввиду отсутствия соглашения сторон о существенном условии сделки - предмете договора.

Данные выводы судов соответствуют материалам дела. Оснований для иной оценки представленных в дело доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций и получивших соответствующую оценку.

Суд кассационной инстанции не усматривает наличия установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2011 по делу N А56-40547/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Завод спецмашин" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Кустов