Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2012 г. N Ф07-838/12 по делу N А52-1396/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И. и Кустова А.А.,

при участии от открытого акционерного общества "Усть-Долысское" Добрынина А.Э. (доверенность от 26.05.2012) и Ахуновой Э.М. (доверенность от 26.05.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Ресурс" Дроздовой И.А. (доверенность от 16.06.2012), Лазаревой И.В. (доверенность от 17.10.2011),

рассмотрев 27.06.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Ресурс" на решение Арбитражного суда Псковской области от 05.10.2011 (судья Яковлев А.Э.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2012 (судьи Зайцева А.Я., Носач Е.В., Романова А.В.) по делу N А52-1396/2011,

установил:

Открытое акционерное общество "Усть-Долысское", место нахождения: 182513, Псковская обл., Невельский район, Усть-Доллысы д., Береговая ул., д. 12, ОГРН 1076009001683 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Ресурс", место нахождения: 182300, Псковская обл., г. Пустошка, Лесная ул., д. 2, ОГРН 1106009000052 (далее - Торговый Дом), с иском о признании недействительным договора от 27.04.2010 об уступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка, расположенного на землях лесного фонда на территории Псковской области, заключенного 21.08.2008 Обществом и Государственным комитетом Псковской области по лицензированию и природопользованию, и применении последствий недействительности договора от 27.04.2010.

Определением суда от 12.09.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Государственный комитет Псковской области по природопользованию и охране окружающей среды (далее - Комитет).

Определением от 29.09.2011 требование Общества о проведении двусторонней реституции по спорной сделке выделено в отдельное производство. Делу присвоен номер А52-3157/2011.

Решением от 05.10.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.01.2012 исковые требования удовлетворены: договор уступки от 27.04.2010 признан недействительным.

В кассационной жалобе Торговый Дом, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы указывает, что оспариваемый договор был одобрен членами совета директоров Общества на заседании 09.04.2010, и этот договор не является сделкой с заинтересованностью. По мнению Торгового Дома, истец представил в материалы дела договор, отличающийся по содержанию от договора, представленного в регистрирующий орган, что может свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны истца. Кроме того, податель жалобы считает, что оспариваемая сделка не причинила убытки Обществу и его акционерам.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Торгового Дома поддержали доводы, приведенные в жалобе, а представители Общества просили оставить обжалуемое постановление без изменения.

Комитет уведомлен о месте и времени рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Как следует из материалов дела, Комитет (арендодатель) и Общество (арендатор) 21.08.2008 заключили договор N 29 аренды лесного участка, расположенного на землях лесного фонда на территории Псковской области.

В соответствии с пунктами 1 и 2 указанного договора арендодатель, действующий в соответствии со статьями 72 и 74 Лесного кодекса Российской Федерации, на основании постановления администрации Псковской области от 05.11.1999 N 322, договора безвозмездного пользования участками лесного фонда от 03.06.2002, предоставил, а арендатор принял во временное пользование сроком на 49 лет лесной участок, площадью 7573 га (защитные леса - 1383 га, эксплуатационные - 6190 га), расположенный на территории Псковской обл., Невельского р-на, Невельского лесничества - филиала государственного учреждения "Управление природными ресурсами по Псковской области" Невельского участкового лесничества в кварталах 1 - 60, кадастровый номер 60:09:000000:19.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 31.05.2011, названный лесной участок является собственностью Российской Федерации. Его разрешенное использование - для ведения лесного хозяйства.

Договор аренды зарегистрирован в установленном порядке, что следует из отметки на договоре.

В соответствии с пунктом 9.8.1 устава Общества в редакции от 23.06.2009 сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества (движимого и (или) недвижимого), стоимость которого составляет 50 000 руб. и более, требует обязательного одобрения советом директоров.

Совет директоров Общества 10.04.2010 одобрил сделку по уступке Торговому Дому прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 21.08.2008 N 29 и поручил генеральному директору Общества Паздерину Вячеславу Рудольфовичу подписать договор уступки.

Паздерин В.Р. являлся членом совета директоров Общества и на заседании 10.04.2010 также голосовал за одобрение договора уступки.

Общество в лице генерального директора Паздерина В.Р. (арендатор) и Торговый Дом (новый арендатор), получив согласие арендодателя, 27.04.2010 заключили спорный договор, предметом которого являлась передача новому арендатору прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 21.08.2008 N 29.

По условиям договора Общество обязалось передать Торговому Дому участок лесного фонда в течение пяти дней после его государственной регистрации (пункт 3.1), а Торговый Дом - уплатить за уступленное право 500 000 руб. (пункт 3.2).

Государственная регистрация договора уступки осуществлена 21.05.2010; участок передан ответчику; оплата уступленного права произведена.

Общество, ссылаясь на то, что в совершении договора уступки имелась заинтересованность генерального директора Общества и члена его совета директоров Паздерина В.Р., который одновременно являлся участником Торгового Дома с долей в размере 50% уставного капитала, скрыв это обстоятельство от членов совета директоров Общества, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд. Общество указывает, что оспариваемая сделка причинила убытки ему и его акционерам, так как право аренды участка лесного фонда было уступлено по цене, значительно ниже рыночной.

Удовлетворяя иск, суды согласились с его обоснованностью.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, признается заинтересованным в совершении обществом сделки в частности, в случае, если он владеет 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Заинтересованность Паздерина В.Р. в совершении сделки судами установлена и материалами дела подтверждена.

Так, согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), Торговый Дом создан 11.02.2010, одним из его учредителей являлся Паздерин В.Р., чья доля составила 50% уставного капитала. Данные о Паздерине В.Р. как об участнике Торгового Дома содержатся в представленной в дело выписке из ЕГРЮЛ от 27.05.2011.

Суды критически оценили довод Торгового Дома о том, что Паздерин В.Р. вышел из состава его участников на основании заявления от 04.03.2010, поскольку вопреки требованиям пункта 7.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в ЕГРЮЛ соответствующие сведения ответчиком не внесены. Помимо этого следует учесть, что интересы ответчика и Паздерина В.Р. в исходе настоящего дела могут совпадать, что ставит под сомнение достоверность представленного Торговым Домом заявления.

Основания для иной оценки данного обстоятельства у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доказательства того, что Обществу стало известно о принадлежности Паздерину В.Р. 50% уставного капитала Торгового Дома на момент заключения оспариваемого договора, равно как доказательства того, что Паздерин В.Р. извещал совет директоров Общества о своей заинтересованности в совершаемой сделке, как того требует статья 82 Закона N 208-ФЗ, в деле отсутствуют.

Решение совета директоров Общества от 10.04.2010 об уступке права аренды, не содержащее в соответствии с требованиями пункта 6 статьи 83 Закона N 208-ФЗ данных о цене и иных существенных условиях сделки, не может быть признано одобрением договора как сделки, в которой имеется заинтересованность.

Какое-либо иное решение совета директоров, в частности решение от 09.04.2010, на которое ссылается ответчик в жалобе, в суд надлежащей инстанции в ходе рассмотрения спора не представлено.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие для акционерного общества или акционеров неблагоприятных последствий, возникающих в результате ее совершения. При этом судом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, ответчик предоставляет доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, а истец должен доказать, каким образом сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении убыточности сделки презюмируется, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Ответчик не представил доказательств соответствия цены оспариваемого договора рыночной стоимости уступленного права, тогда как истец такие доказательства представил. Доказательств отсутствия неблагоприятных последствий для Общества в результате совершения оспариваемой сделки ответчиком также не представлено.

В данном случае экономическая заинтересованность генерального директора Общества, выразившаяся в приобретении права аренды участка лесного фонда контролируемым им предприятием в ущерб интересам Общества по явно заниженной цене, достоверно следует из фактических обстоятельств дела и ответчиком не опровергнута.

В обоснование иска Общество представило в материалы дела ту копию договора уступки от 27.04.2010, которой располагало, и эта копия действительно не тождественна копии, представленной на государственную регистрацию договора. Между тем копия договора, на которую ссылалось Общество, содержит тот же предмет и те же существенные условия, а потому не имеется оснований полагать, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом.

Доводы ответчика, по которым он не согласен с принятыми судебными актами, основаны на неправильном толковании положений законодательства, регулирующих правоотношения в сфере корпоративного права, и направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебных актов, судами не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 05.10.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2012 по делу N А52-1396/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Ресурс" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

И.И. Кириллова А.А. Кустов