Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2012 г. N Ф07-3211/12 по делу N А56-25428/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Старченковой В.В., Яковца А.В.,

при участии от Государственной корпорации "Ростехнологии" Казанцева М.Н. (доверенность от 20.12.2011),

рассмотрев 21.06.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственной корпорации "Ростехнологии" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2011 (судья Раннева Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2012 (судьи Копылова Л.С., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-25428/2011,

установил:

Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростехнологии", место нахождения: Москва, Гоголевский б-р, д. 21, стр. 1, ОГРН 1077799030847 (далее - ГК "Ростехнологии"), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский институт технологий", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Комсомола, д. 1/3, ОГРН 1057804804310 (далее - ОАО "НИИТ"), и закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "МС-групп", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, д. 26, офис 8, ОГРН 5067847025098 (далее - ЗАО "МС-групп"), о признании недействительным договора от 18.06.2010 N 01/06-10 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного ответчиками, и о применении последствий его недействительности в виде обязания ЗАО "МС-групп" передать ОАО "НИИТ" нежилые помещения площадью 306,4 кв.м, 560,7 кв.м и 506 кв.м, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, ул. Комсомола, д. 1-3.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12 (далее - Управление).

Решением от 20.10.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.01.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе ГК "Ростехнологии" просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы ссылается на то, что его право на обращение в суд с иском по настоящему делу обусловлено не только наличием статуса акционера, но и задачами, возложенными на корпорацию Федеральным законом от 23.11.2007 N 270-ФЗ "О Государственной корпорации "Ростехнологии"; ссылка судов на то, что истец не оспорил торги, по результатам которых заключен договор от 18.06.2010 N 01/06-10, неправомерна; вывод судов о продаже имущества по спорному договору в соответствии с решением собрания кредиторов противоречит обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "МС-групп" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Управление о времени и месте слушания дела извещено, однако представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 17.03.2009 по делу N А56-19123/2008 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области открыл в отношении ОАО "НИИТ" процедуру наблюдения и назначил временным управляющим Гореву Ольгу Евгеньевну.

Определением от 23.06.2009 по тому же делу суд ввел в отношении должника процедуру внешнего управления и утвердил внешним управляющим Борунова Андрея Анатольевича.

В соответствии с выпиской из реестра акционеров ОАО "НИИТ" от 15.04.2009 ГК "Ростехнологии" является единственным акционером должника.

Согласно плану внешнего управления ОАО "НИИТ", утвержденному собранием кредиторов 15.04.2010, в течение периода, предшествующего введению процедуры банкротства, общество не осуществляло научно-исследовательской деятельности, заявленной в учредительных документах. Основным источником поступления денежных средств в период 2007-2009 годов было хранение имущества различных организаций. Планом внешнего управления предусмотрена возможность продажи имущества должника с целью восстановления его платежеспособности.

Комитетом кредиторов 24.04.2010 (протокол N 2) утверждены порядок, сроки и условия продажи принадлежащих ОАО "НИИТ" нежилых помещений площадью 306,4 кв.м, 560,7 кв.м и 506 кв.м, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Комсомола, д. 1-3.

Победителем торгов признано ЗАО "МС-групп" (протокол от 11.06.2010 N 02). ОАО "НИИТ" (продавец) и ЗАО "МС-групп" (покупатель) заключили договор от 18.06.2010 N 01/06-10 купли-продажи спорных нежилых помещений по цене 4 620 000 руб. Имущество передано по акту от 18.06.2010. Покупатель оплатил имущество платежными поручениями, копии которых представлены в материалы дела.

После продажи указанных объектов в собственности ОАО "НИИТ" осталось нежилое помещение площадью 35,5 кв.м.

Ссылаясь на то, что отчуждение нежилых помещений повлекло невозможность осуществления ОАО "НИИТ" хозяйственной деятельности, ГК "Ростехнологии" обратилось в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция полагает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 109 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) планом внешнего управления может быть предусмотрена такая мера по восстановлению платежеспособности должника, как продажа предприятия должника.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 111 того же Закона в случаях, предусмотренных планом внешнего управления, после проведения инвентаризации и оценки имущества должника внешний управляющий вправе приступить к продаже части имущества должника.

Продажа части имущества должника не должна приводить к невозможности осуществления должником своей хозяйственной деятельности.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Отказывая в иске, суд первой инстанции указал на то, что торги по продаже имущества должника не оспорены, продажа имущества должника проведена в соответствии с решением собрания кредиторов и планом внешнего управления. Кроме того, истец не доказал факта прекращения хозяйственной деятельности ОАО "НИИТ" вследствие отчуждения принадлежавших должнику нежилых помещений.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции указал на то, что у ГК "Ростехнологии" отсутствует право на подачу иска по настоящему делу, так как истец не является лицом, участвующим в деле о банкротстве.

Вместе с тем суды не учли следующего.

Согласно плану внешнего управления (т.д. 1, л. 59-75) основным источником поступления денежных средств должнику в период с 2007 по 2009 год являлась сдача в аренду нежилых помещений, а также их использование для хранения имущества других лиц. В плане внешнего управления содержится вывод о возможности коммерческого использования полезной площади в 771 кв.м для хранения имущества. При этом прогнозируемый доход от такой деятельности на период внешнего управления мог составить 1 500 000 руб. В плане внешнего управления предлагалось продать только не используемые в основной деятельности площади.

Суды не исследовали вопросы о том, соответствует ли продажа принадлежавших должнику помещений общей площадью 1 373,1 кв.м плану внешнего управления, и каким образом хозяйственная деятельность должника могла быть продолжена в оставшемся помещении площадью 35,5 кв.м.

В соответствии с пунктом 6 статьи 110 Закона о банкротстве начальная цена продажи предприятия определяется в порядке, установленном данным Законом, решением собрания кредиторов или комитета кредиторов на основании рыночной стоимости этого предприятия, определенной в соответствии с отчетом оценщика, привлеченного внешним управляющим и действующего на основании договора.

Начальная цена продажи предприятия должника - унитарного предприятия или должника - акционерного общества, более двадцати пяти процентов голосующих акций которого находится в государственной или муниципальной собственности, определяется в порядке, установленном статьей 130 Закона о банкротстве.

Пунктами 1 и 2 статьи 130 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный управляющий для проведения оценки предприятия должника, иного имущества должника привлекает оценщиков и производит оплату их услуг за счет имущества должника, если иной источник оплаты не установлен собранием кредиторов или комитетом кредиторов.

Оценка имущества должника проводится оценщиком, который должен соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности, и не может являться заинтересованным лицом в отношении арбитражного управляющего, должника и его кредиторов.

Отчет оценщика об оценке предприятия должника или имущества должника - унитарного предприятия либо имущества должника - акционерного общества, более двадцати пяти процентов голосующих акций которого находится в государственной или муниципальной собственности, направляется внешним управляющим, конкурсным управляющим в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством Российской Федерации на подготовку заключений по отчетам оценщиков.

В материалах дела имеются только две первые страницы отчета общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Оценочная Компания" от 23.04.2010 N 57-Н-10 об оценке рыночной стоимости имущества ОАО "НИИТ" (т.д. 2, л. 17, 18), однако в полном объеме указанный отчет не представлен.

Суд кассационной инстанции находит неправомерным вывод апелляционного суда об отсутствии у ГК "Ростехнологии" права на подачу иска по настоящему делу, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами.

В силу пункта 3 статьи 126 Закона о банкротстве представители собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также учредителей (участников) должника в ходе конкурсного производства обладают правами лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Исходя из того, что истец является единственным акционером ОАО "НИИТ", он имеет право на получение ликвидационного остатка, а также с учетом того, что решением от 26.09.2011 по делу N А56-19123/2008 суд признал ОАО "НИИТ" банкротом и ввел в отношении него процедуру конкурсного производства, у ГК "Ростехнологии" имеется право на подачу иска по настоящему делу.

Суд первой инстанции необоснованно сослался на то, что торги по продаже имущества ОАО "НИИТ" не были оспорены. Договор, заключенный на торгах, может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, независимо от признания торгов недействительными.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует отменить и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит исследовать вопрос о соответствии спорного договора Закону о банкротстве и плану внешнего управления с учетом вышеизложенного.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2012 по делу N А56-25428/2011 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

В.В. Старченкова А.В. Яковец