Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2012 г. N Ф07-4126/12 по делу N А56-42025/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26.06.2012.

В полном объеме постановление изготовлено 27.06.2012.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю., судей Казанцевой Р.В. и Малышевой Н.Н.,

при участии от ООО "Телеросс" Еленского М.М. (доверенность от 12.03.2012), от ООО "Широкополосные Мультисервисные Сети" Каменкова М.В. (доверенность от 01.06.2012), генерального директора Мазитова И.А. (решение от 24.05.2012),

рассмотрев 26.06.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Широкополосные Мультисервисные Сети" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 по делу N А56-42025/2011 (судьи Несмиян С.И., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Телеросс" (далее - ООО "Телеросс"), место нахождения: Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 78, лит. В; ОГРН 1037800032258, обратилось Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Широкополосные Мультисервисные Сети" (далее - ООО "ШМС"), место нахождения: Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 10; ОГРН 1057812361738, о взыскании 20 420 619 руб. 84 коп. задолженности за выполненные работы по договору подряда от 29.06.2007 N 29/06-07 (далее - договор подряда от 29.06.2007) и 6 590 371 руб. 51 коп. задолженности за товар, переданный по договору поставки от 10.01.2008 N 1/01-08 (далее - договор поставки от 10.01.2008).

К участию в деле в качестве третьего лица истцом привлечено общество с ограниченной ответственностью "СПб Индустрия" (далее - ООО "СПб Индустрия"), место нахождения: Санкт-Петербург, Кронверкский пр., д. 29.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2011 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 решение отменено и принят новый судебный акт об удовлетворении иска ООО "Телеросс" в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "ШМС" просит постановление от 20.03.2012 отменить и решение от 08.12.2011 оставить в силе.

Ответчик считает, что имеющиеся в деле договоры перевода долга от 09.02.2009 N 09/02-09 и от 10.02.2009 N 10/02-09 между истцом, ответчиком и третьим лицом, по которым долг по вышеуказанным договорам подряда и поставки был переведен с ООО "ШМС" на ООО "СПб Индустрия" заключены с соблюдением требований действующего законодательства. При таком положении взыскание долгов с ответчика в пользу истца является незаконным.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Телеросс" просит постановление оставить без изменения.

В судебном заседании представители ООО "ШМС" поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Телеросс" возражал против ее удовлетворения.

Третье лицо надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления от 20.03.2012 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Телеросс" в лице своего филиала N 2 (кредитором), ООО "ШМС" (первоначальным должником) и ООО "СПб-Индустрия" (новым должником) заключены договоры перевода долга от 09.02.2009 N 09/02-09 и от 10.02.2009 N 10/02-09. По условиям названных договоров первоначальный должник с согласия кредитора переводит на нового должника свой долг перед кредитором в размере 6 590 371 руб. 51 коп. по договору поставки от 10.01.2008 и долг в сумме 20 420 619 руб. 84 коп. по договору подряда от 29.06.2007.

Пунктом 1.2 договоров предусмотрено, что ввиду замены лиц обязательства первоначального должника перед кредитором считаются прекращенными с момента подписания настоящего договора. Договоры о переводе долга подписаны руководителями сторон.

Кроме того, в деле имеются акты взаимозачета между ООО "ШМС" и ООО "СПб-Индустрия", в которых имеется отсылка на размер долга по состоянию на 09.02.2009 на сумму 6 590 371 руб. 51 коп. и на 10.02.2009 на сумму 20 420 619 руб. 84 коп.

ООО "Телеросс" ссылается, что договоры о переводе долга от 09.02.20-09 и от 10.02.2009 и названные акты взаимозачетов со стороны нового должника - ООО "СПб Индустрия" - подписаны генеральным директором Канторовым Дмитрием Львовичем, который руководителем данной организации не является.

В своем письменном объяснении Канторов Д.Л. сообщил, что спорные договоры и акты он не подписывал, а также не имеет никакого отношения к ООО "СПб-Индустрия", в регистрации указанного юридического лица не участвовал.

Кроме того, кредитор ссылается на документ правоохранительных органов - постановление от 13.10.2011 о допуске для участия в уголовном деле представителя потерпевшего, в котором указано, что подписи в договорах о переводе долга и актах взаимозачетов от имени Канторова Д.Л. выполнены не им, а другим лицом.

Именно эти обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Телеросс" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая истцу в удовлетворении его требований, признал состоявшимся перевод долга по спорным договорам, которые, по мнению суда, заключены в соответствии с требованиями действующего законодательства.

В свою очередь апелляционная инстанция отменила решение и признала обоснованными притязания истца на получение с ответчика долга как по договору подряда от 29.06.2007, так и по договору поставки от 10.01.2008. При этом названный суд указал, что договоры о переводе долга, подписанные со стороны нового должника лицом, которое не является органом управления юридического лица, не влечет соответствующих правовых последствий для такой организации.

Кассационная инстанция считает выводы апелляционного суда правильными и не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "ШМС".

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. При этом к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 названного Кодекса.

Из смысла содержания статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная от имени организации лицом, которое в действительности не является органом управления юридического лица, не влечет юридических последствий для этой организации.

В данном случае имеющиеся в деле договоры о переводе долга от 09.02.2009 и от 10.02.2009 со стороны нового должника - ООО "СПб Индустрия" - подписаны генеральным директором Канторовым Д.Л.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.08.2011 N 355898 от имени данного юридического лица имеет право действовать без доверенности генеральный директор Круглов Сергей Александрович. Доказательств того, что на момент подписания спорных договоров перевода долга именно Канторов Д.Л. являлся лицом, осуществляющим функции органа юридического лица, в материалы дела заинтересованными лицами не представлены.

В рамках уголовного дела N 1-3971, находящегося в производстве Следственного управления МВД РФ по Мурманской области, Канторов Д.Л. дал показания о том, что третье лицо зарегистрировано по утерянному им паспорту, никаких договоров от имени ООО "СПб Индустрия" он не подписывал.

Кроме того, имеющееся в деле заключение экспертно-криминалистического центра УВД по Мурманской области от 17.06.2011 N 2332 содержит вывод о том, что со значительной степенью вероятности подписи от имени Канторова Д.Л. на договорах о перевода долга от 09.02.2009 N и от 10.02.2009, актах взаимозачета от 09.02.2010 и от 10.02.2009 выполнены не Канторовым Д.Л., а другим лицом.

В силу статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В настоящем деле отсутствуют доказательства того, что договоры перевода долга и акты взаимозачетов подписаны единоличным исполнительным органом ООО "СПб Индустрия" или уполномоченным им лицом, в связи с чем они не порождают для названной организации юридических последствий в виде обязанности уплатить долг по вышеуказанным договорам подряда и поставки.

При таком положении апелляционный суд правомерно признал несостоявшимся перевод долга и рассмотрел исковые требования ООО "Телеросс" по существу.

В этой связи из материалов уголовного дела по запросу суда апелляционной инстанции были истребованы соответствующие договоры и первичные документы, оценка которых в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации позволила прийти к правильному выводу о наличии у ООО "ШМС" перед ООО "Телеросс" задолженности в сумме 6 590 371 руб. 51 коп. по договору поставки от 10.01.2008 и в сумме 20 420 619 руб. 84 коп. по договору подряда от 29.06.2007 и взыскании этих сумм с ответчика в пользу истца с применением статей 309, 486, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка ответчика в кассационной жалобе на пропуск кредитором срока исковой давности не может быть принята во внимание в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. Остальные доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, в то время как оснований для такой переоценки не имеется.

При таком положении постановление от 20.03.2012 по настоящему делу надлежит оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2012 по делу N А56-42025/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Широкополосные Мультисервисные Сети" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Ю. Коробов

Судьи

Р.В. Казанцева Н.Н. Малышева