Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июня 2012 г. N Ф07-604/12 по делу N А13-4305/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кужаровой Н.И. и Шпачевой Т.В.,

при участии от акционерного коммерческого банка "Банк Москвы" (открытого акционерного общества) Кузнецова В.А. (доверенность от 27.12.2010),

рассмотрев 19.06.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шекснатранс" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 01.08.2011 (судья Колтакова Н.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2011 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В., Смирнов В.И.) по делу N А13-4305/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Шекснатранс", место нахождения: 162626, Вологодская обл., г. Череповец, Октябрьский пр., д. 36, ОГРН 1023501246680 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному коммерческому банку "Банк Москвы" (открытому акционерному обществу), место нахождения: Москва, ул. Рождественка, д. 8/15, стр. 3; ОГРН 10277001159497 (далее - Банк), о признании незаключенным кредитного договора от 11.05.2010 N 00832/15/0017-10 (далее - Договор).

До принятия судом решения по делу истец отказался от одного из заявленных в иске со ссылкой на статью 157 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оснований о том, что Договор содержит отлагательное условие.

В дополнении к исковому заявлению истец уточнил основания иска, дополнив их тем, что Договор не соответствует требованиям статей 154, 431,432 ГК РФ.

Определением от 17.06.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Якубсон Михаил Борисович, место жительства: Вологодская область, г. Череповец, ул. Ком. Белова, д. 33; Якубсон Борис Израилевич, место жительства: Вологодская область, г. Череповец, ул. Ком. Белова, д. 33; общество с ограниченной ответственностью "Автомобильная компания", место нахождения: 162603, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Краснодонцев, д. 3, ОГРН 1043500250276; общество с ограниченной ответственностью "Автомобильная компания", место нахождения: 162603, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Краснодонцев, д. 3, ОГРН 1053500241673; общество с ограниченной ответственностью "Страж", место нахождения: 162600, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Краснодонцев, д. 3, ОГРН 1033500339070; общество с ограниченной ответственностью "Микма", место нахождения: 162603, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Краснодонцев, д. 3, ОГРН 1023501260617; общество с ограниченной ответственностью "СТО", место нахождения: 162603, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Краснодонцев, д. 3, ОГРН 1053500231575; общество с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Лидер", место нахождения: 162603, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Краснодонцев, д. 3, ОГРН 1073528009961.

Решением от 01.08.2011 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2011 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, либо направить дело на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.02.2012 производство по кассационной жалобе Общества на решение от 01.08.2011 и постановление от 24.11.2011 приостановлено до размещения постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу N А71-10080/2010-ГЗЗ в полном объеме на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.05.2012 производство по кассационной жалобе Общества возобновлено в связи с размещением постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 13567/11 по делу N А71-10080/2010-ГЗЗ в полном объеме на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу.

Остальные участники процесса по правилам статей 121-124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Банком (кредитор) и Обществом (заемщик) заключен Договор, по условиям которого кредитор выдает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, кредит в сумме 25 956 383 руб. 55 коп. в целях погашения задолженности по основному долгу и просроченным процентам по кредитному договору от 17.01.2008 N 00832/15/0005-08 со сроком возврата кредита 30.04.2013. Пересмотр графиков погашения кредита (в том числе графиков уплаты основного долга и процентов) производится в августе 2010 года по результатам анализа официальной отчетности заемщика на 01.07.2010.

Стороны согласовали также следующие условия Договора:

- под выдачей кредита по Договору понимается однократное предоставление кредитором заемщику денежных средств в сумме, установленной настоящим пунктом (пункт 1.1);

- процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере действующей ставки рефинансирования, установленной Банком России, плюс 8 процентных пунктов, но не менее 16% годовых (пункт 1.2);

- заемщик обязуется уплачивать за пользование кредитом проценты в размере, установленном Договором, начисляемые со дня, следующего за днем выдачи кредита, по день фактического возврата кредита включительно (пункт 2.1);

- кредитор имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению изменять процентную ставку по кредиту. Новая процентная ставка применяется: при увеличении - через 60 календарных дней со дня направления соответствующего уведомления заемщику, при уменьшении - со дня уменьшения без уведомления заемщика. В течение указанного периода заемщик должен письменно известить кредитора о согласии либо несогласии с увеличением процентной ставки по кредиту, а также (в случае согласия) обеспечить заключение соответствующих дополнений к Договору и договорам, заключенным в обеспечении обязательств заемщика (в том числе обеспечить оформление всех необходимых корпоративных решений, а также государственную регистрацию дополнений в случаях, предусмотренных действующим законодательством). Настоящим стороны пришли к соглашению, что в случае несогласия заемщика с увеличением процентной ставки (в том числе в случае не поступления от заемщика сообщения о согласии либо несогласии с увеличением процентной ставки по кредиту) и/или в случае, если к Договору и/или договорам, обеспечивающим обязательства заемщика, не заключены надлежащим образом оформленные дополнения в указанный в настоящем пункте Договора срок, изменяется срок возврата кредита: кредит подлежит возврату не позднее 60 календарных дней с даты направления кредитором заемщику уведомления. При этом в срок, указанный в данном абзаце Договора, заемщик обязан: погасить кредит в полном объеме; уплатить начисленные по дату погашения проценты по ставке, действующей на день направления кредитором уведомления; полностью исполнить все свои обязательства по Договору. В противном случае любой неполученный по истечении указанного срока платеж является просроченной задолженностью, с применением к заемщику санкций в соответствии с условиями Договора (пункт 2.2);

- проценты рассчитываются за фактическое время пользования кредитом; при этом количество дней в году принимается равным фактическому количеству дней в году, а количество дней в месяце - равным фактическому количеству дней в месяц (пункт 2.3);

- процентный период означает календарный период, за который начисляются и уплачиваются проценты за пользование кредитом в соответствии с порядком, предусмотренным настоящим пунктом. Первый процентный период начинается со дня, следующего за днем получения денежных средств по кредиту, и заканчивается в последний календарный день месяца, в котором была произведена выдача кредита. Последующие процентные периоды соответствуют календарным месяцам. Последний процентный период заканчивается днем возврата кредита. Оплата процентов за текущий процентный период производится заемщиком в последний рабочий день указанного процентного периода с учетом следующего: в течение первого и второго месяцев кредитования проценты рассчитываются по ставке действующей ставки рефинансирования, установленной Банком России, плюс 8 процентных пунктов, но не менее 16% годовых, но уплачиваются по ставке рефинансирования 3% годовых; в течение третьего-шестого месяцев кредитования проценты рассчитываются по ставке в размере действующей ставки рефинансирования, установленной Банком России, плюс 8 процентных пунктов, но не менее 16% годовых, но уплачиваются по ставке 5% годовых;

- сумма процентов, рассчитанных, но не уплаченных за первые шесть месяцев (разница в рублевом выражении между суммами процентов по стандартной и пониженной ставке), перераспределяется на последующие месяцы равными долями до конца срока кредитования. Днем уплаты процентов считается день зачисления денежных средств на счет кредитора (пункт 2.4);

- выдача кредита осуществляется в срок по 31.05.2010, по истечении указанной даты кредит не выдается (пункт 5.1);

- возврат кредита осуществляется в соответствии со следующим графиком: с тринадцатого по восемнадцатые месяцы кредитования - погашение по 400 000 руб. ежемесячно; с девятнадцатого по двадцать четвертый месяцы кредитования - погашение по 700 000 руб. ежемесячно; с двадцать пятого по тридцатый месяцы кредитования - погашение по 1 200 000 руб. ежемесячно; с тридцать первого по тридцать пятый месяцы кредитования - погашение по 1 950 000 руб. ежемесячно. Остаток задолженности погашается в конце срока кредитования (пункт 6.1);

- Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до момента выполнения сторонами своих обязательств по Договору (пункт 13.1).

Факт получения заемщиком денежных средств по Договору сторонами не оспаривается.

В обеспечение исполнения Договора Банком заключены с третьими лицами договоры поручительства и залога.

Общество, считая Договор незаключенным, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, мотивированным статьями 157, 364, 432, 819 ГК РФ и статьей 30 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - Закон о банках). До принятия судом решения по делу Общество отказалось от своего довода, касающегося того, что Договор содержит отлагательное условие.

Возражая против удовлетворения иска, Банк указывает, что он в полном объеме выполнил все обязательные условия Договора, согласованные с заемщиком в Договоре, тогда как заемщик не исполняет свои встречные обязательства по возврату полученного кредита и уплате начисленных процентов. По мнению Банка, все существенные условия кредитного договора были согласованы сторонами в Договоре, а сам Договор заключен в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Кроме того, Банк указывает на получение от заемщика предполагаемого графика погашения Обществом своих обязательств. После обработки графиков в головном офисе Банка состоялась встреча представителей заемщика и Банка по поводу согласования графиков платежей, по результатам которой было принято решение о невозможности принятия графика, представленного заемщиком. Как указывает Банк, на сегодняшний момент между ним и заемщиком не достигнуто договоренности относительно нового графика платежей по действующим кредитным договорам; между тем условие о возможности и порядке пересмотра графика погашения кредита не является существенным условием кредитного договора. Довод Общества об отсутствии согласования сторонами условия о возможности изменения кредитором в одностороннем порядке процентной ставки по кредиту, предусмотренного пунктом 1.1 Договора, Банк считает необоснованным, поскольку указанный пункт Договора предусматривает такое право Банка и устанавливает порядок его реализации при том, что действующее законодательство не содержит каких-либо запретов либо ограничений.

Возражения Банка мотивированны статьями 154, 157, 160, 161, 421, 432, 820 ГК РФ и статьями 29, 30 Закона о банках.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доводы сторон и представленные ими доказательства, в том числе условия, предусмотренные Договором, сославшись на статьи 154, 160, 432, 433, 819, 820 ГК РФ и статьи 29, 30 Закона о банках, суд первой инстанции пришел к выводу, что Договор содержит все предусмотренные законом существенные условия для договоров данного вида, в связи с чем является заключенным. При этом предмет Договора и его цель согласован сторонами в пункте 1.1 Договора при отсутствии какой-либо неопределенности и разногласий сторон. Что касается довода истца о неисполнении Банком обязательства по пересмотру графика платежей, суд первой инстанции посчитал, что он не относится к предмету спора, поскольку связан с исполнением Кредитного договора, а не с его заключенностью или незаключенностью. При этом суд, сославшись на пояснения представителей сторон, указал на погашение Обществом Банку задолженности по Договору в полном объеме.

Оставляя решение без изменения, апелляционный суд, сославшись на статьи 154, 158, 159, 161, 309, 310, 425, 432, 819 ГК РФ и статью 30 Закона о банках, согласился с выводом суда первой инстанции о том, что доводы, заявленные Обществом в обоснование исковых требований, не могут являться основанием для признания кредитного договора незаключенным. Ссылку истца на то, что условия Договора являются кабальными для Общества, апелляционный суд признал недоказанной. Более того, Общество подписало Договор без замечаний и протокола разногласий. Довод Общества о том, что Договор является договором реструктуризации ранее заключенного кредитного договора, судом апелляционной инстанции не принят с указанием на то, что данное обстоятельство не свидетельствует о незаключенности Договора. Апелляционный суд согласился также с выводом суда первой инстанции о том, что из буквального толкования соответствующих условий Договора следует, что разногласия между сторонами относительно цели договора отсутствуют.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя Банка и обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для заключения договора необходима согласованная воля двух и более сторон (статья 154 ГК РФ).

Статьей 434 ГК РФ предусмотрено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Согласно пункту 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу статьи 161 ГК РФ сделки, совершаемые в простой письменной форме, должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения: сделки юридических лиц между собой и с гражданами; сделки граждан между собой на сумму, превышающую не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, которые предусмотрены договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании статьи 29 Закона о банках процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом. Кредитная организация не имеет права в одностороннем порядке изменять процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, процентные ставки по вкладам (депозитам), комиссионное вознаграждение и сроки действия этих договоров с клиентами - индивидуальными предпринимателями и юридическими лицами, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом или договором с клиентами.

В соответствии со статьей 30 Закона о банках в договоре подлежит указанию процентные ставки по кредитам и вкладам (депозитам).

Оценив условия, предусмотренные Договором, суды с учетом названных норм права сделали правильные выводы о согласовании сторонами существенных условий для договоров данного вида и отсутствии в связи с этим оснований для признания его незаключенным.

Приводя довод о неопределенности условий Договора и его незаключенности, Общество ссылается на неисполнение Банком условия пункта 1.1 Договора, которым предусмотрен пересмотр графиков погашения кредита в августе 2010 года.

Между тем названное условие Договора и его неисполнение Банком не имеют правового значения для разрешения спора о незаключенности кредитного договора и не влияют на правильность вывода о согласовании сторонами всех существенных условий, предусмотренных для кредитного договора.

Довод Общества о том, что суды не установили правовую природу Договора, поскольку его целью являлось не пополнение оборотных средств, а реструктуризация задолженности, т.е. погашение долга по иному кредитному договору, заключенному сторонами ранее, равно как и иные доводы, также получил надлежащую оценку судами и правомерно отклонен.

Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций. Совокупность материалов и обстоятельств дела, а также доводы сторон оценены по правилам статьи 71 АПК РФ.

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

Следует при этом отметить, что постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 13567/11 относится, как в нем указано, к ситуации и судебным актам по делам со схожими фактическими обстоятельствами, когда участниками кредитного договора являются, с одной стороны, предприниматель, а с другой - крупный банк.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 01.08.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2011 по делу N А13-4305/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шекснатранс" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

Н.И. Кужарова Т.В. Шпачева