Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июля 2012 г. N Ф07-8632/10 по делу N А21-9557/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 мая 2012 г. N Ф07-8632/10 по делу N А21-9557/2009

См. также определения Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июля 2010 г. N Ф07-8632/2010 по делу N А21-9557/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Гафиатуллиной Т.С., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Викар плюс" генерального директора Микешкина Е.Н. (решение единственного участника от 09.09.2009), Булки М.А. (доверенность от 02.08.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Перелески" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.11.2011 (судья Сычевская С.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012 (судьи Старовойтова О.Р., Горбик В.М., Полубехина Н.С.) по делу N А21-9557/2009,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Викар плюс", ОГРН 1033909005459, место нахождения: Калининград, Ялтинская ул., д. 128 (далее - ООО "Викар плюс"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Перелески", ОГРН 1073917006987, место нахождения: Ставропольский край, г. Ипатово, Ставропольская ул., д. 1 (далее - ЗАО "Перелески"), Управлению Федеральной регистрационной службы по Калининградской области (далее - Управление Росрегистрации) о вынесении решения о государственной регистрации перехода от первого ответчика к истцу на основании соглашения от 27.07.2001 права собственности на 14 объектов недвижимости, расположенных в пос. Логвино Зеленоградского района Калининградской области.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Голубкин Алексей Анатольевич, администрация муниципального образования "Зеленоградский район" (далее - Администрация).

Определением от 10.11.2009 принято к рассмотрению встречное исковое заявление ЗАО "Перелески" к ООО "Викар плюс" о признании соглашения от 27.07.2001 незаключенным по безденежности и недействительным как совершенного со стороны ЗАО "Перелески" неуполномоченным лицом.

До принятия судом решения ООО "Викар плюс" в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказалось от иска в части одного из объектов - нежилого одноэтажного здания (мастерской) площадью 78,2 кв.м, в отношении которого зарегистрировано право собственности некоммерческой организации "Благотворительный фонд "Рето Надежда".

Решением от 17.02.2010 (судья Сычевская С.Н.) в удовлетворении исковых требований ООО "Викар плюс" отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2010 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Серикова И.А.) решение от 17.02.2010 отменено, требования ООО "Викар плюс" удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.08.2010 (судьи Сергеева И.В., Константинов П.Ю., Рудницкий Г.М.) данные судебные акты отменены; дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

В постановлении от 27.08.2010 указано на замену Управления Росрегистрации в порядке процессуального правопреемства в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агромеханика", ОГРН 1063905076355, место нахождения: Калининград, Магнитогорская ул., д. 4 (далее - ООО "Агромеханика").

Определением от 03.08.2011 принят отказ ООО "Викар плюс" от иска в части одного из объектов - нежилого одноэтажного здания (мастерской) площадью 78,2 кв.м.

Решением от 18.11.2011 прекращено производство по делу в части искового требования ООО "Викар плюс" по объекту - нежилому помещению (мастерской) площадью 78,2 кв.м, расположенному по адресу: Калининградская обл., Зеленоградский р-н, пос. Логвино; в удовлетворении первоначального иска ООО "Викар плюс" и встречного иска ЗАО "Перелески" отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012 данное решение оставлено без изменения.

ЗАО "Перелески" в кассационной жалобе просит отменить решение и постановление в части отказа в удовлетворении встречного иска; исключить из мотивировочной части постановления от 26.03.2012 ссылки на приобщенные к делу 14.03.2012 документы, за исключением постановления от 15.10.2009 об отказе в возбуждении уголовного дела; признать недействительным соглашение от 27.07.2001; дополнить мотивировочную часть решения в обоснование отказа в удовлетворении исковых требований ООО "Викар плюс" указанием на истечение срока исковой давности и недействительность в силу ничтожности соглашения от 27.07.2001. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно применили исковую давность по встречному иску и не применили исковую давность по иску ООО "Викар плюс"; суды неверно установили обстоятельства владения спорными объектами, исполнения соглашения от 27.07.2001 со стороны ООО "Викар плюс" в части оплаты долга за ЗАО "Перелески"; Трошкин Н.Г., подписывая соглашение от 27.07.2001 в качестве директора ЗАО "Перелески", действовал не от имени общества, а в своих корыстных интересах; на момент подписания данного соглашения Трошкин Н.Г. не являлся надлежащим представителем общества; ООО "Викар плюс" зарегистрировало право собственности на спорную недвижимость на основании отмененных судебных актов по данному делу и произвело отчуждение имущества в пользу ООО "Агромеханика"; соглашение от 27.07.2001 недействительно на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также как совершенное с нарушением порядка заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

ООО "Викар плюс" в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что соглашение от 27.07.2001 заключено со стороны ЗАО "Перелески" уполномоченным лицом, исполнялось сторонами, встречный иск о признании данного соглашения недействительным заявлен с пропуском срока исковой давности.

До начала судебного заседания от ЗАО "Перелески" поступила телеграмма с просьбой отложить судебное заседание по причине нахождения председателя ликвидационной комиссии ЗАО "Перелески" Москаленко Н.М. на стационарном лечении.

Представители ООО "Викар плюс" возразили против отложения рассмотрения жалобы.

Суд кассационной инстанции, обсудив заявленное ходатайство, пришел к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его удовлетворения, поскольку нахождение на лечении лица, осуществляющего обязанности единоличного исполнительного органа юридического лица, не может быть признано уважительной причиной неявки в судебное заседание представителя юридического лица. В силу статей 59, 61 названного Кодекса дела организаций в арбитражном суде ведут их органы, а также иные представители; при невозможности единоличного исполнительного органа юридического лица присутствовать в судебном заседании это юридическое лицо вправе уполномочить на представление своих интересов другого представителя. К тому же, как видно из материалов дела, в арбитражном суде первой инстанции от имени ЗАО "Перелески" выступал представитель по доверенности.

По существу кассационной жалобы представители ООО "Викар плюс" в судебном заседании возразили против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, Голубкин А.А. лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в данном заседании.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Перелески" в лице директора Трошкина Н.Г. и ООО "Викар плюс" в лице генерального директора Пиннекера В.К. заключили соглашение от 27.07.2001. В соответствии с пунктом 1 соглашения ЗАО "Перелески" поручило ООО "Викар плюс" оплатить долги ЗАО "Перелески" перед кредиторами в размере 3 978 454 руб. согласно реестру кредиторов от 19.01.2001, составленному временным управляющим ЗАО "Перелески" Сергейчуком С.С., и перечню кредиторов, являющемуся приложением N 1 к соглашению.

Согласно пунктам 2, 3 соглашения ЗАО "Перелески" погашает задолженность в указанной выше сумме перед ООО "Викар плюс", образовавшуюся в связи с исполнением последним обязательств по данному соглашению, в размере 3 068 616 руб. - путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Викар плюс", в размере 909 838 руб. - путем передачи в собственность ООО "Викар плюс" объектов недвижимого имущества, расположенных в пос. Логвино Зеленоградского района Калининградской области, перечисленных в приложении N 2 к соглашению.

Стороны составили акт от 27.07.2001 приема-передачи 14 объектов недвижимости от ЗАО "Перелески" к ООО "Викар плюс".

В подтверждение права собственности ЗАО "Перелески" на переданное недвижимое имущество представлены регистрационные удостоверения от 04.08.99, выданные муниципальным унитарным предприятием "БТИ-АРХКО" на основании справок о балансовой стоимости.

Кроме того, ЗАО "Перелески" (продавец) в лице генерального директора Трошкина Н.Г. и гражданин Голубкин А.А. (покупатель) заключили договор от 05.10.2002 N Л-01 купли-продажи двадцати объектов недвижимого имущества, в том числе четырнадцати объектов, входящих в предмет соглашения от 27.07.2001, общей стоимостью 678 400 руб.

В подтверждение передачи имущества от продавца покупателю составлен акт от 06.10.2002.

При новом рассмотрении дела суду представлено соглашение от 01.11.2002 к договору от 05.10.2002 N Л-01, подписанное ЗАО "Перелески" и Голубкиным А.А., в соответствии с которым стороны считают договор купли-продажи расторгнутым, акт от 06.10.2002 приема-передачи имущества - не имеющим юридической силы, поскольку фактически имущество от продавца покупателю не передавалось; указано на возвращение покупателю денежных средств в размере 678 400 руб. и отсутствие у сторон претензий друг к другу по исполнению договора.

ООО "Викар плюс", ссылаясь на уклонение ЗАО "Перелески" от совершения действий, необходимых для государственной регистрации перехода права собственности по соглашению от 27.07.2001, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ЗАО "Перелески", считая соглашение от 27.07.2001 недействительным, поскольку со стороны общества сделка совершена неуполномоченным лицом, и незаключенным по мотиву безденежности, так как фактически по данному соглашению, являющемуся по своей правовой природе договором займа, денежные средства не предоставлялись, обратилось со встречным исковым заявлением, которое принято определением суда первой инстанции к рассмотрению.

В ходе повторного рассмотрения дела суд первой инстанции на основании выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним установил, что все спорные объекты недвижимости зарегистрированы на праве собственности за ООО "Агромеханика", в связи с чем ЗАО "Перелески", не являющееся на момент рассмотрения спора зарегистрированным правообладателем, нельзя считать надлежащим ответчиком по требованию о государственной регистрации перехода права собственности.

Предъявление иска к ненадлежащему ответчику, то есть не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, исключает возможность удовлетворения иска независимо от сроков исковой давности и действительности соглашения, на основании которого иск был заявлен.

С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает необходимости в изменении решения суда первой инстанции путем дополнения его мотивировочной части доводами о применении исковой давности по первоначальному иску и недействительности соглашения от 27.07.2001.

Выводы судов по встречному иску ЗАО "Перелески" кассационная инстанция также находит правильными.

Обе судебные инстанции посчитали срок исковой давности, о применении которой заявило ООО "Викар плюс", пропущенным, исходя из того, что исполнение соглашения от 27.07.2001 началось в 2001 году. При этом обстоятельства исполнения сделки подробно исследованы судом апелляционной инстанции, несоответствия выводов которого имеющимся в деле доказательствам кассационная инстанция не усматривает, равно как и нарушений этим судом положений главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при сборе, исследовании и оценке доказательств. При этом апелляционный суд обоснованно указал, что для целей разрешения вопроса об исковой давности не требуется установления исполнения сторонами своих обязательств по сделке в полном объеме. Надлежащие доказательства наличия обстоятельств, свидетельствующих о приостановлении или перерыве срока исковой давности, истец по встречному иску не представил.

Кроме того, суд апелляционной инстанции исследовал вопрос об исковой давности для признания соглашения от 27.07.2001 недействительной сделкой как по основаниям ничтожности, так и по основаниям оспоримости, связанным с нарушением при заключении соглашения требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". При определении начала течения годичного срока исковой давности для признания недействительной оспоримой сделки апелляционный суд по результатам анализа приобщенных к делу документов обоснованно посчитал, что о совершении соглашения от 27.07.2001 само общество могло узнать по крайней мере в 2006 году, а встречный иск заявлен в ноябре 2009 года (том 1, листы 94-95).

Кассационная инстанция находит соответствующими материалам дела и нормам права выводы судов о предъявлении встречного иска с пропуском срока исковой давности для признания соглашения от 27.07.2001 недействительной сделкой в силу как ничтожности, так и оспоримости.

Поскольку истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, у судов не было необходимости в подробном исследовании доводов ЗАО "Перелески", приведенных в обоснование недействительности оспариваемого соглашения.

Таким образом, кассационная инстанция считает, что суды надлежащим образом исследовали и оценили доказательства по делу, верно установили имеющие существенное значение для рассмотрения спора обстоятельства, правильно применили к этим обстоятельствам нормы права.

При таком положении отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.11.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2012 по делу N А21-9557/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Перелески" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина А.В. Кадулин