Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июля 2012 г. N Ф07-1166/12 по делу N А56-6855/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Коробова К.Ю., Кужаровой Н.И.,

рассмотрев 03.07.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проммол" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2011 (судья Кузнецов М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2012 (судьи Масенкова И.В., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-6855/2010,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Квинта", место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, Моховая ул., д. 10, ОГРН 1037843108170 (далее - ООО "Квинта"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Проммол", место нахождения: 188300, Ленинградская область, г. Гатчина, Промзона 1, Квартал 2, площадка 2, корпус 7 (далее - ООО "Проммол"), о взыскании 4368 руб. 97 коп., составляющих 1% от суммы задолженности по лизинговым платежам по договору лизинга от 07.04.2008 N ЛП-167, 4440 руб. 30 коп., составляющих 1% от суммы начисленных пеней, и 1529 руб. 63 коп., составляющих 1% от суммы неустойки по договору лизинга; а также об обязании возвратить следующие предметы лизинга, полученные по договору: пневмоподъемник цемента ТА-20А - 1 шт., ресивер РВ 900-9/10, осушитель рефрижераторного типа АСТ 55, погрузчик Komatsu FG25Т-16 и компрессор РВК 37-7,5ПЧ.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ООО "Квинта" заявило отказ от иска в части взыскания неустойки, который был принят судом, увеличило размер имущественных требований и просило взыскать с ответчика 436 896 руб. 63 коп. неоплаченных лизинговых платежей (на момент расторжения договора) и 444 030 руб. 42 коп. пеней.

Решением от 15.06.2010 иск удовлетворен частично: с ООО "Проммол" взыскано 436 896 руб. 63 коп. задолженности, 218 000 руб. пеней и 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Кроме того, на ООО "Проммол" возложена обязанность возвратить ООО "Квинта" предметы лизинга, перечисленные в исковом заявлении.

Решение от 15.06.2010 вступило в законную силу, ООО "Квинта" был выдан исполнительный лист серии АС 003967960.

К моменту вынесения указанного решения ООО "Квинта" было признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2010 по делу N А56-13130/2010 и в отношении него было открыто конкурсное производство; определением от 14.09.2011 конкурсное производство завершено.

В рамках реализации имущества организации - должника конкурсным управляющим осуществлена продажа дебиторской задолженности, в состав которой вошла, в том числе задолженность ООО "Проммол". На основании протокола N 05п/2011 заседания комиссии об определении победителя торгов по продаже имущества ООО "Квинта" от 05.07.2011 между ООО "Квинта" и обществом с ограниченной ответственностью "РегионКомплект", место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, Гаванская ул., д. 15, лит. А, пом. 3Н, ОГРН 1117847256856 (далее - ООО "РегионКомплект"), был заключен договор уступки прав (требований) от 05.07.2011 N Ц/06 (далее - договор цессии).

ООО "РегионКомплект" 19.08.2011 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о замене ООО "Квинта" его правопреемником по настоящему делу (ООО "РегионКомплект") на основании указанного договора цессии.

Определением от 10.10.2011 суд удовлетворил заявление и в порядке статьи 48 АПК РФ произвел замену ООО "Квинта" на ООО "РегионКомплект".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2012 определение от 10.10.2011 изменено, его резолютивная часть изложена в следующей редакции: "Заменить взыскателя по делу N А56-6855/2010 в части требования о взыскании 655 396 руб. 63 коп., из которых 436 896 руб. 63 коп. основного долга, 218 000 руб. неустойки и 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении заявления о замене стороны в порядке процессуального правопреемства отказать".

В кассационной жалобе ООО "Проммол", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит определение от 10.10.2011 и постановление от 21.03.2012 отменить, в удовлетворении заявления о замене взыскателя на ООО "РегионКомплект" отказать.

По мнению подателя жалобы, в рассматриваемом случае правовых оснований для осуществления процессуального правопреемства нет, поскольку уступка прав требования передана ООО "РегионКомплект" с нарушением законодательства о банкротстве: требования к истцу не оценивались, их оценка кредиторами не утверждалась, соответственно, права требования не могли быть выставлены на торги и приобретены ООО "РегионКомплект". Процедура проведения торгов нарушена, что подтверждается распечаткой с интернет-сайта газеты "Коммерсантъ" информации о торгах, размещенной арбитражным управляющим ООО "Квинта". ООО "Проммол" также оспаривает подлинность протокола второго собрания кредиторов истца от 25.11.2010, на котором была утверждена оценка имущества, реализуемого на торгах. Действия ООО "Квинта" направлены на вывод имущества из состава конкурсной массы путем занижения его фактической стоимости.

Кроме того, податель жалобы считает незаконным отказ апелляционного суда в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, принимая во внимание то обстоятельство, что ООО "Проммол" в рамках дела N А56-66109/2011 обратилось с иском о признании недействительными торгов от 05.07.2011 и договора цессии.

Стороны о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части третьей статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частью первой статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

ООО "РегионКомплект" обратилось с требованием о проведении процессуального правопреемства на стадии исполнения решения арбитражного суда. Исполнительное производство является стадией арбитражного процесса, и поэтому замена взыскателя (должника) произведена в соответствии с нормами статьи 48 АПК РФ.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ ООО "РегионКомплект" при обращении с заявлением о проведении процессуального правопреемства обязано представить доказательства такого правопреемства в материальном правоотношении и его соответствие закону.

В обоснование заявления о замене стороны правопреемником ООО "РегионКомплект" представило договор уступки прав (требований) от 05.07.2011 N Ц/06, заключенный им (цессионарием) с ООО "Квинта" (цедентом), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) по обязательствам, указанным в приложении N 1 к договору, к должникам, в числе которых указано и ООО "Проммол".

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В данном случае из материалов дела видно, что на дату заключения договора цессии решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2010 по делу N А56-13130/2010 ООО "Квинта" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, которое было завершено определением от 14.09.2011.

Следовательно, к правоотношениям по делу подлежат применению специальные нормы, регулирующие порядок уступки прав требований должника в период его банкротства, установленные Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно статье 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 и 5 статьи 111 названного Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. При этом условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через пятнадцать дней с даты заключения договора купли-продажи прав требования и переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Договор цессии от 05.07.2011 N Ц/06 заключен по результатам торгов. Материалами дела подтверждается, что договор являлся возмездным, заявителем представлены доказательства оплаты права требования.

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства в соответствии со статьей 48 АПК РФ и произвели замену кредитора - ООО "Квинта" на ООО "РегионКомплект".

Основные возражения ООО "Проммол" фактически сводятся к оспариванию законности проведения торгов в ходе процедуры конкурсного производства ООО "Квинта", а также к тому обстоятельству, что дебиторская задолженность ООО "Квинта" была продана по явно заниженной цене.

Вместе с тем, как правомерно указал апелляционный суд, приведенные доводы касаются вопросов оспаривания торгов по продаже задолженности ООО "Квинта", тогда как в рамках рассматриваемого вопроса о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора цессии данные обстоятельства в предмет исследования суда не входят.

Споры о признании торгов недействительными либо о недействительности сделки, заключенной на торгах, рассматриваются в самостоятельном порядке по заявлению заинтересованных лиц.

Ссылка ООО "Проммол" на необоснованный отказ апелляционного суда в приостановлении производства по настоящему делу до вынесения судебного акта по делу о признании недействительными торгов от 05.07.2011 подлежит отклонению.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2012 по делу N А56-66109/2011 ООО "Проммол" отказано в иске о признании недействительными торгов от 05.07.2011, проведенных конкурсным управляющим ООО "Квинта" Елисоветским О.И. по продаже имущества ООО "Квинта" посредством публичного предложения с понижением цены, и о признании недействительным договора цессии, заключенного ООО "Квинта" и ООО "РегионКомплект".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2012 решение от 09.02.2012 оставлено без изменения. Доказательства обжалования указанных судебных актов в кассационном порядке отсутствуют.

При таких обстоятельствах следует признать, что апелляционный суд не допустил нарушений норм процессуального права, могущих повлечь принятие неправильного решения по делу.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

При подаче кассационной жалобы Исаев Константин Владимирович уплатил за подателя жалобы 2000 руб. государственной пошлины по чеку-ордеру от 29.03.2012 N 1422196945, в то время как уплата государственной пошлины в данном случае не предусмотрена пунктом 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2012 по делу N А56-6855/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проммол" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Проммол", место нахождения: 188300, Ленинградская область, г. Гатчина, Промзона 1, Квартал 2, площадка 2, корпус 7, 2000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 29.03.2012 N 1422196945.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

К.Ю. Коробов Н.И. Кужарова