Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июля 2012 г. N Ф07-1362/12 по делу N А66-4422/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Коробова К.Ю., Кужаровой Н.И.,

при участии индивидуального предпринимателя Цветковой О.В. (паспорт серии 2208 N 915045) и представителя Цветкова В.М. (доверенность от 02.07.2012 N 6-5893),

рассмотрев 03.07.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Цветковой Ольги Вячеславовны на решение Арбитражного суда Тверской области от 28.10.2011 (судья Рожина Е.И.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012 (судьи Шадрина А.Н., Зайцева А.Я., Романова А.В.) по делу N А66-4422/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Первая Лизинговая Компания", место нахождения: 170000, Тверская обл., Калининский р-н, г. Тверь, ул. Володарского, д. 34, ОГРН 1026900562358 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к главе крестьянского (фермерского) хозяйства Цветковой Ольге Вячеславовне, место регистрации: 171270, Тверская обл., Конаковский р-н, пгт Новозавидовский, 2-я Советская ул., д. 5, кв. 1, ОГРНИП 306691105700017, об истребовании из чужого незаконного владения ответчика следующего имущества: транспортера S 300, подборщика типа Т 40 L, транспортера SC80-12, роликового инспекционного стола RBS 825, расфасовочного узла AV 418, телескопического картофелезагрузчика SL 125, пресс-подборщика Trotter 125/25, упаковщика рулонов FL 45, в т.ч. упаковочной пленки Unterland 500*1800 48 бобин, косилки Rotex R5, кантователя рулонов ПМТ-01.

Решением от 28.10.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.03.2012, иск удовлетворен частично: суд обязал Цветкову О.В. в двухнедельный срок с даты вступления решения суда в законную силу возвратить Обществу истребованное имущество, за исключением кантователя рулонов ПМТ-01, 2008 г.в., Пермтехмаш-Агро, Россия - 1 шт.

В кассационной жалобе Цветкова О.В. просит принятые по делу судебные акты отменить и признать за ней право собственности на истребованное истцом имущество.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о том, что при заключении договоров лизинга стороны предусмотрели возможность одностороннего отказа от договоров, в том числе лизингодателем, при наличии условий, определенных пунктами 11.4, 11.6 договоров, является ошибочным. Истец не выполнил пункта 2.3 договоров лизинга, частично оплатил стоимость имущества, переданного лизингополучателю, за счет средств ответчика, а потому не является собственником данного имущества. Кроме того, задолженность по лизинговым платежам погашена за счет реализации предмета залога, что соответствует пункту 5.6 договоров лизинга о возможности оплаты иным путем.

В судебном заседании Цветкова О.В. и ее представитель поддержали доводы кассационной жалобы.

Общество надлежащим образом уведомлено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, представило отзыв, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество (лизингодатель) и Цветкова О.В. (лизингополучатель) заключили 2 договора финансовой аренды (лизинга):

- от 29.10.2007 N Р-705/07ЛБ, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у общества с ограниченной ответственностью "Агро-Бюро ВВЦ" (далее - ООО "Агро-Бюро ВВЦ") определенное лизингополучателем оборудование (транспортер S 300, Grimme (Германия), 2007 г.в. - 1 шт., подборщик типа Т 40 L, Grimme (Германия), 2007 г.в. - 1 шт.; транспортер SC80-12, 12 метров, Grimme (Германия), 2007 г.в. - 1 шт.; роликовый инспекционный стол RBS 825, Grimme (Германия), 2007 г.в. - 1 шт.; расфасовочный узел AV 418, Grimme (Германия), 2007 г.в. - 1 шт.; телескопический картофелезагрузчик SL 125, 12 метров, Grimme (Германия), 2007 г.в. - 1 шт.) и передать его во временное владение и пользование лизингополучателю, а лизингополучатель - принять имущество в лизинг и оплатить лизингодателю установленные договором платежи.

Пунктом 5.1 договора установлено, что его общая сумма составляет 4 918 532 руб., в том числе 750 284 руб. 56 коп. налога на добавленную стоимость (далее - НДС). В общую сумму вошли 4 917 352 руб. лизинговых платежей, в том числе 750 104 руб. 56 коп. НДС, и 1180 руб. выкупной цены, в том числе 180 руб. НДС; срок лизинга составляет 48 месяцев. Приложением N 2 к договору установлен график внесения лизинговых платежей и их размер;

Имущество, являющееся предметом лизинга, 31.10.2007 передано истцом ответчику по акту приема-передачи;

- от 16.09.2008 N РК-982/08ЛБ, по условиям которого истец обязался приобрести у общества с ограниченной ответственностью "Крестьянский Торговый Дом" (далее - ООО "Крестьянский Торговый Дом") определенное лизингополучателем оборудование (пресс-подборщик Trotter 125/25, 2008 г.в., Feraboli, Италия - 1 шт.; упаковщик рулонов FL 45, в т.ч. 48 бобин упаковочной пленки Unterland 500*1800, 2008 г.в., Feraboli, Италия - 1 шт.; косилка Rotex R5, 2005 г.в. BCS Ferrari, Италия - 1 шт.; кантователь рулонов ПМТ-01, 2008 г.в., Пермтехмаш-Агро, Россия - 1 шт.) и передать его во временное владение и пользование лизингополучателю, а лизингополучатель - принять имущество в лизинг и оплатить лизингодателю установленные договором платежи.

Пунктом 5.1 договора установлено, что его общая сумма составляет 2 437 806 руб., в том числе 371 868 руб. 71 коп. НДС. В общую сумму вошли 2 436 626 руб. лизинговых платежей, в том числе 371 688 руб. 71 коп. НДС, и 1180 руб. выкупной цены, в том числе 180 руб. НДС; срок лизинга составляет 36 месяцев. Приложением N 2 к договору установлен график внесения лизинговых платежей и их размер.

Имущество 02.10.2008 передано истцом ответчику по акту приема-передачи.

Задолженность лизингополучателя по оплате лизинговых платежей по договору N Р-705/07ЛБ составила 1 040 407 руб. 03 коп., из которых 861 570 руб. 03 коп. (за ноябрь 2009 - декабрь 2010 года) взысканы решением от 08.04.2011 Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-13107/2010. В качестве обеспечения исполнения обязательств должником обращено взыскание на имущество, являющееся предметом залога по договору от 01.06.2010 N 7075707/962/963/982.

Задолженность лизингополучателя по оплате лизинговых платежей по договору N РК-982/08ЛБ составила 882 001 руб., из которых 768 486 руб. (за сентябрь 2009 - декабрь 2010 года) взысканы решением Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-13105/2010. Решение вступило в законную силу.

Общество 21.10.2010 направило Цветковой О.В. требования:

- N 647 о погашении 761 492 руб. 84 коп. задолженности по лизинговым платежам по договору N Р-705/07ЛБ за ноябрь 2009 - октябрь 2010 года, уплате 883 863 руб. 55 коп. пеней;

- N 648 о погашении 663 550 руб. 84 коп. задолженности по лизинговым платежам по договору N РК-982/08ЛБ за сентябрь 2009 - сентябрь 2010 года и уплате 776 131 руб. 13 коп. пеней.

Уведомлениями от 21.04.2011 N 198 и 199 лизингодатель в соответствии с пунктами 11.4 и 11.6 договоров в одностороннем порядке отказался от их исполнения, потребовал возврата предметов лизинга и уплаты суммы задолженности и пеней.

Поскольку уведомления оставлены Цветковой О.В. без удовлетворения, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, данным Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 625 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор финансовой аренды (лизинга) является отдельным видом договора аренды, поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором (статьи 309 и 310 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, данным Федеральным законом и договором лизинга (часть 2 статьи 13 Закона о лизинге).

Арендодатель вправе требовать расторжения договора аренды досрочно в случае, если арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату (пункт 3 статьи 619 ГК РФ).

Аналогичное право лизингодателя предусмотрено в пункте 11.4 договоров лизинга N Р-705/07ЛБ и РК-982/08ЛБ.

Так, указанным пунктом лизингодателю предоставлено право в одностороннем порядке отказаться от договора, в том числе при наличии у лизингополучателя просрочки по двум и более лизинговым платежам.

Согласно пункту 11.6 договоров в случае одностороннего отказа лизингодателя от исполнения договора лизинга по основаниям, указанным в пункте 11.4 договоров, лизингополучатель обязан в течение 3 рабочих дней с момента получения от лизингодателя соответствующего требования вернуть лизингодателю предмет лизинга по акту приема-передачи по месту нахождения лизингодателя.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Тверской области по делам N А66-13107/2010 и А66-13105/2010 установлено, что Цветкова О.В. с ноября 2009 по декабрь 2010 года по договору N Р-705/07ЛБ и с сентября 2009 года по декабрь 2010 года по договору N РК-982/08ЛБ не вносила лизинговых платежей.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ данные обстоятельства имеют преюдициальное значение при рассмотрении спора по настоящему делу.

В связи допущенными нарушениями сроков оплаты Цветкова О.В. была уведомлена Обществом о расторжении договоров и необходимости возвращения объектов финансовой аренды.

Направление истцом в адрес ответчика уведомлений от 21.04.2011 N 198 и 199 об отказе от договоров и необходимости вернуть предметы лизинга по адресу его регистрации подтверждается накладной N 793 197203. Получение уведомлений ответчиком фактически не оспаривается.

При таком положении договоры являются расторгнутыми, требование о возложении на ответчика обязанности возвратить предметы лизинга удовлетворено правомерно.

Доводы Цветковой О.В. об отсутствии у истца права на односторонний отказ от договоров во внесудебном порядке противоречит их условиям - пунктам 11.4, 11.6 и положениям статьи 450 ГК РФ. Мнение о том, что упомянутые пункты договоров свидетельствуют только о возможности истца отказаться от исполнения обязательств в части заключения договоров купли-продажи оборудования, основано на неправильном толковании их условий.

В пункте 27 информационного письма от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что в договоре аренды могут быть предусмотрены основания отказа арендодателя от исполнения договора и его расторжения во внесудебном порядке, в том числе связанные с нарушением арендатором того или иного условия договора (пункт 3 статьи 450 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, которое в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пункт 11.4 содержится в разделе 11 "Возможность и порядок расторжения договора" договоров и предусматривает право лизингодателя отказаться от исполнения своих обязательств по ним при допущении лизингополучателем определенных нарушений, в том числе по невнесению двух и более лизинговых платежей. Указанного ответчиком ограничения в применении данное положение не содержит. Пункт 11.6 устанавливает исключительно обязанности лизингополучателя при расторжении договоров по инициативе лизингодателя, в том числе возврат предмета лизинга.

Цветкова О.В., как следует из кассационной жалобы и выступления в судебном заседании, не оспаривает нарушения условий договоров об оплате, однако полагает, что задолженность ею уже погашена за счет суммы от реализации предмета залога (земельного участка) по договору от 01.06.2010 N 7075707/962/963/982, и, как следствие, она приобрела право собственности на истребуемое истцом имущество. При этом ответчик полагает, что договорами лизинга (пункт 5.6) прямо предусмотрена возможность оплаты лизинговых платежей иным способом, согласованным сторонами.

Статьей 218 ГК РФ предусмотрены основания возникновения права собственности. В силу пункта 2 указанной нормы право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Возникновение у истца права собственности на спорное имущество подтверждается трехсторонними договорами купли-продажи от 29.10.2007 N Р-705/07К и от 16.09.2008 N РК-982/08К, заключенными между Обществом (покупателем), Цветковой О.В. (лизингополучателем) и поставщиками (соответственно ООО "Агро-Бюро ВВЦ" и ООО "Крестьянский Торговый Дом"), и установлено вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Тверской области по делам N А66-13105/2010 и А66-13107/2010.

Обязанности по оплате поставленного оборудования в полном объеме подтверждаются платежными поручениями от 01.10.2008 N 822 и от 01.11.2007 N 79. То обстоятельство, что истец для оплаты части стоимости приобретаемого имущества использовал денежные средства, полученные от ответчика в виде аванса, не свидетельствуют о возникновении у последнего права собственности на данное имущество.

Кроме того, в силу пункта 2.3 договоров на момент передачи лизингодателем лизингополучателю имущества, являющегося предметом лизинга, во временное владение и пользование, имущество должно принадлежать лизингодателю на праве собственности.

Пунктами 2.7, 6.1 и 6.2 договоров лизинга предусмотрен переход права собственности на спорное имущество к ответчику при условии по окончании срока лизинга, указанного в пункте 5.1 договоров, отсутствия у него задолженности по оплате лизинговых платежей, выкупной цены и пеней.

Соблюдение названного условия Цветкова О.В. не доказала, постановления судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства доводы подателя жалобы не подтверждают.

Из материалов дела следует, что при вынесении решения от 08.04.2011 по делу N А66-13107/2010 о взыскании с Цветковой О.В. в пользу Общества 861 570 руб. 03 коп. лизинговых платежей (за ноябрь 2009 - декабрь 2010 года) Арбитражный суд Тверской области в соответствии со статьей 349 ГК РФ обратил взыскание на имущество (земельный участок), являющееся предметом залога по договору от 01.06.2010 N 7075707/962/963/982.

Согласно пункту 2 статьи 350 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) реализация (продажа) заложенного движимого имущества, на которое в соответствии со статьей 349 этого Кодекса обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28.1 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге" (в редакции, действовавшей в спорный период) реализация (продажа) заложенного движимого имущества, на которое обращено взыскание на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве.

Если сумма, вырученная при реализации заложенного имущества, превышает размер обеспеченного залогом требования залогодержателя, разница возвращается залогодателю (пункт 4 статьи 350 ГК РФ).

Таким образом, на основании прямого указания закона покрытие долга за счет средств, полученных от реализации предмета залога на основании решения суда, является стадией исполнительного производства по арбитражному делу в соответствии с регламентированной законом процедурой и не имеет отношения к установленному договорами лизинга условию о возможности изменения способа оплаты по договору.

Более того, заявляя об исполнении обязанности по оплате всего полученного в лизинг имущества за счет предмета залога, ответчик не учитывает, что погашение присуждено только в отношении части долга. Доказательства полного погашения всей суммы задолженности по обоим договорам не представлены. Встречный иск о возврате сумм лизинговых платежей, перечисленных в счет выкупа имущества, помимо стоимости аренды, Цветкова О.В. не предъявляла.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Доводы Цветковой О.В. о несогласии с выводами судов сводятся к переоценке доказательств по делу, что в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 28.10.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012 по делу N А66-4422/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Цветковой Ольги Вячеславовны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

К.Ю. Коробов Н.И. Кужарова