Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июля 2012 г. N Ф07-481/12 по делу N А56-39648/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Коробова К.Ю., Кужаровой Н.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТЕВИР" Подлевского С.С. (доверенность от 01.02.2012 N 2), от общества с ограниченной ответственностью "Теплотехническое оборудование" Суворовой О.Ю. (доверенность от 20.02.2012 N 12),

рассмотрев 03.07.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЕВИР" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2012 по делу N А56-39648/2011 (судьи Горбик В.М., Полубехина Н.С., Старовойтова О.Р.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТЕВИР", место нахождения: 191040, Санкт-Петербург, Транспортный пер., д. 10, лит. Б, ОГРН 1037843103209 (далее - ООО "ТЕВИР"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Теплотехническое оборудование", место нахождения: 191040, Санкт-Петербург, Транспортный пер., д. 12, лит. Е, пом. 3Н, ОГРН 5067847030092 (далее - ООО "ТТО"), 7 342 156 руб. 02 коп. задолженности по арендным платежам за 01.05.2010 - 30.09.2011 по договору от 13.07.2009 N 36/03-09 аренды строительных машин и иной техники, не являющейся автотранспортом (с предоставлением услуг по управлению и эксплуатации техники), 91 703 руб. 37 коп. пеней за просрочку платежей за 11.02.2011 - 30.09.2011, а также о расторжении договора от 13.07.2009 N 36/03-09 и обязании ответчика возвратить строительную технику согласно приведенному в заявлении списку.

Решением от 18.10.2011 (судья Виноградова Л.В.) иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 02.04.2012 решение от 18.10.2011 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "ТЕВИР" просит постановление апелляционного суда отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд безосновательно отказал в иске, посчитав, что между истцом и ответчиком имеются договорные отношения в рамках иной сделки - договора от 01.01.2011 N 4/11. Вывод суда не соответствует действительности, данный договор не заключен, доказательства надлежащего исполнения договора от 13.07.2009 N 36/03-09 в части оплаты ответчик не представил. Приняв договор N 4/11 в качестве надлежащего доказательства по делу, суд вышел за пределы своих полномочий.

В судебном заседании представитель ООО "ТЕВИР" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "ТТО" возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "ТЕВИР" (арендодателем) и ООО "ТТО" (арендатором) заключен договор от 13.07.2009 N 36/03-09 аренды строительных машин и иной техники, не являющейся автотранспортом (с предоставлением услуг по управлению и эксплуатации техники).

Согласно пункту 1.1 договора во временное владение и пользование арендатору предоставлялись следующие транспортные средства: автокран марки КС-45717К-1; экскаватор колесный марки HYUNDAL; самосвал 15 марки КАМАЗ-65115с; тягач седельный марки КАМАЗ-6460; прицеп с компрессором марки XAS-46; фургон марки МАВР-488520; автокран 15 марки КС-3579.

Пунктами 4.1 и 4.2 договора предусмотрено, что в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения счета арендатор вносит арендную плату путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя (истца); арендная плата определяется исходя из приложения N 1 и акта выполненных в течение месяца работ на основании выставленного арендодателем счета.

Пунктом 3.2.3 договора установлена обязанность арендатора своевременно вносить арендную плату за пользование техникой и за услуги по управлению ею.

ООО "ТЕВИР" направило ООО "ТТО" претензию от 07.06.2011 N 225 об уплате 5 337 720 руб. 36 коп. задолженности по арендной плате. В обоснование претензии указано, что в связи с выявлением технической ошибки в актах аренды техники за 01.05.2010 - 31.12.2010, а именно несоответствия цены за одну м/смену, указанной в актах, цене действующего прейскуранта (приложения N 1 к договору), направляется расчет доплаты за указанный период. К претензии прилагались расчет доплаты и акты аренды техники за 01.05.2011 - 31.12.2010 и 01.01.2011 - 31.05.2011.

Поскольку ООО "ТТО" оплаты не произвело, актов не подписало, ООО "ТЕВИР" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 4 544 800 руб. задолженности за 01.01.2011 - 30.09.2011 и 2 797 356 руб. 02 коп. задолженности за 01.05.2010 - 31.12.2010,.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав доказанной передачу истцом ответчику техники согласно перечню, данному в приложении N 1 к договору от 13.07.2009 N 36/03-09, и наличие у ответчика задолженности по оплате. Договор признан судом расторгнутым, и на ООО "ТТО" возложена обязанность возвратить полученное имущество истцу.

В ходе рассмотрения дела апелляционным судом ООО "ТТО" представило другой заключенный между истцом и ответчиком договор - от 01.01.2011 N 4/11 - на аренду транспортных средств без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации, список передаваемой в аренду техники и калькуляцию затрат по аренду транспортных средств, подписанные представителями обеих сторон, а также счета-фактуры, выставленные ООО "ТЕВИР" по этому договору. Также ответчик сослался на акты выполненных работ к договору от 13.07.2009 N 36/03-09 за 01.05.2009 - 31.12.2010, подписанные им и истцом, которые ООО "ТТО" оплатило.

Апелляционный суд отменил решение суда, посчитав требования необоснованными. Суд установил, что договор от 13.07.2009 N 36/03-09 согласно достигнутому сторонами соглашению вступил в силу с 13.07.2009 и, поскольку в нем отсутствовало условие о сроке его действия, действовал вплоть до заключения сторонами 01.01.2011 нового договора - N 4/11 - аренды этой же техники, но без экипажа.

Условия договора N 36/03-09, в том числе о размере оплаты, согласованном ими в двухстороннем порядке, в полном объеме исполнены сторонами, что подтверждается актами выполненных работ, подписанными обеими сторонами.

Отсутствие отдельного акта о передаче техники от арендодателя арендатору, как указал суд, не свидетельствует о незаключенности договора либо его неисполнении, поскольку перечень техники приведен в актах о выполнении работ, подписанных ответчиком. Кроме того, договором оговорено предоставление техники арендодателем на основании заявок арендатора (пункты 1.4, 2.2, 3.2.1).

Предъявленная истцом ко взысканию сумма установлена им в одностороннем порядке, что противоречит условиям договора и закону.

Оспаривая выводы суда, ООО "ТЕВИР" в кассационной жалобе ссылается на то, что договор от 01.01.2011 N 4/11 является незаключенным, транспортные средства, полученные ответчиком по договору N 36/03-09, возвращены не были, и, соответственно, по договору N 4/11 не передавались; перечень транспортных средств иной; арендных платежей по договору N 4/11 ответчик не уплатил. Кроме того, договор N 4/11 представлен только в копии, с подлинником не сличался.

Сумма иска относится к договору от 13.07.2009 N 36/03-09, обязательства по которому исполнены ответчиком не в полном объеме. Акты выполненных работ, по мнению истца, свидетельствуют лишь об отсутствии претензий по срокам оказания услуг, их качеству и объемам, но не по финансовым обязательствам сторон.

Суд кассационной инстанции по итогам изучения материалов дела и доводов участников спора посчитал выводы апелляционного суда правильными, основанными на полной и всесторонней оценке представленных в дело доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Согласно статье 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок к данным договорам не применяются.

Статьями 309 и 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 4.1 договора N 36/03-09 установлено, что арендная плата по договору определяется исходя из приложения N 1 и акта выполненных в течение месяца работ на основании выставленного арендодателем счета.

В материалах дела имеются двухсторонние акты от 31.05.2010 N 00000077, от 30.06.2010 N 00000103, от 31.07.2010 N 00000119, от 31.08.2010 N 00000133, от 30.09.2010 N 00000141, от 31.10.2010 N 00000161, от 30.11.2010 N 00000174 и от 31.12.2010 N 00000185, подтверждающие оказание истцом услуг по предоставлению техники в аренду по договору от 13.07.2009 N 36/03-09, на основании которых ответчик производил оплату оказанных услуг. Судом установлено, что акты подписаны со стороны ООО "ТЕВИР" уполномоченным лицом, ранее подписавшим договор N 36/03-09.

Аргумент истца о том, что акты свидетельствуют только об отсутствии претензий со стороны ООО "ТТО" по объему, качеству и срокам оказания услуг, противоречит положениям пункта 4.1 договора и имеющимся в самих актах сведениям об оказании услуг на определенную сумму; в актах четко указаны не только количество переданных транспортных средств, но и цена, а также прописана общая сумма.

Согласно статье 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

ООО "ТЕВИР" не смогло обосновать и документально подтвердить основания увеличения цены договора после подписания без замечаний актов на оказанные услуги и оплаты установленной в актах стоимости услуг. Утверждение истца о том, что в данном случае одностороннего изменения условий договора нет, а имеется некая техническая ошибка в расчетах, приведшая к неправильному формированию цены, несостоятельно, поскольку наличия такой ошибки истец не доказал, а потому, предъявление к оплате дополнительных сумм является ни чем иным, как изменением условий о цене договора в одностороннем порядке, что недопустимо.

Суд правильно установил, что поскольку сторонами заключен договор аренды той же техники (без экипажа) от 01.01.2011 N 4/11, то договор от 13.07.2009 N 36/03-09 прекратил свое действие 31.12.2010.

В силу пункта 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Учитывая изложенное, апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что требование о расторжении может быть заявлено только в отношении действующего договора, договор, прекративший свое действие, не может быть расторгнут.

Поскольку с 01.01.2011 действует новый договор, стороны обязаны руководствоваться его условиями; срок действия договора определен с 01.01.2011 (вступление в действие) и по 31.12.2011 (пунктом 8.1). Следовательно, требование о взыскании задолженности по договору N 36/03-09 за 01.01.2011 - 30.09.2011 неправомерно.

Довод истца о незаключенности договора N 4/11, мотивированный отсутствием отдельного документа о передаче транспортных средств, был абсолютно правильно отклонен апелляционным судом с учетом положений статьи 431 ГК РФ о правилах толкования условий договора и практики сложившихся между сторонами отношений.

Обоснованность выводов суда о передаче в аренду по договору N 4/11 тех же транспортных средств подтверждается при сравнении позиций списка передаваемой в аренду техники к договору N 4/11, также подписанного и ООО "ТЕВИР", и позиций искового заявления по настоящему делу. Технические паспорта транспортных средств также находятся у ответчика.

Судом правильно учтено и то обстоятельство, что истец выставил ООО "ТТО" счета-фактуры по договору N 4/11, сторонами подписан акт от 31.03.2011 N 00000013.

Достоверность ни одного из данных документов ООО "ТЕВИР" не опровергнута.

Довод о неисполнении ответчиком обязательств по оплате аренды по договору N 4/11 не свидетельствует о незаключенности этого договора, а подлежит оценке при рассмотрении вопроса о надлежащем соблюдении его условий, что, учитывая предмет настоящего спора (взыскание задолженности по договору N 36/03-09), не входит в предмет разбирательства по делу.

При изложенных обстоятельствах кассационная инстанция считает, что апелляционный суд правомерно отказал в удовлетворении иска и что отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2012 по делу N А56-39648/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЕВИР" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

К.Ю. Коробов Н.И. Кужарова