Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2012 г. N Ф07-1130/12 по делу N А66-10693/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Сергеевой И.В.,

при участии от ОАО "Зверохозяйство Мелковское" Подобедова С.А. (доверенность от 09.07.2012), от Меркуловой З.З. - Иванова И.А. (доверенность от 22.04.2010) и Юровой О.И. (доверенность от 15.07.2012),

рассмотрев 09.07.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Зверохозяйство Мелковское" на решение Арбитражного суда Тверской области от 08.12.2011 (судья Истомина О.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2012 (судьи Зайцева А.Я., Махова Ю.В., Шадрина А.Н.) по делу N А66-10693/2009,

установил:

открытое акционерное общество "Зверохозяйство Мелковское", ОГРН 1026901736344, (далее - ОАО "Зверохозяйство Мелковское", Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к администрации Конаковского района Тверской области и администрации Старомелковского сельского поселения Конаковского района Тверской области о признании права собственности на мелиоративную систему "Слобода" с кадастровым номером 69:15:0000018:0:3 общей площадью 230 га, расположенную по адресу: Тверская область, Конаковский район, Старомелковское сельское поселение, деревня Слобода.

Определением суда от 13.04.2010 прекращено производство по делу в отношении администрации Старомелковского сельского поселения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, (далее - Управление Росреестра), Меркулова Зоя Захаровна, государственное унитарное предприятие "Тверское областное БТИ" (далее - ГУП "Тверское областное БТИ"), федеральное государственное учреждение Управление мелиорации земель и сельскохозяйственного водоснабжения по Тверской области (далее - Управление мелиорации), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тверской области (далее - ТУ ФАУГИ), федеральное бюджетное учреждение "Земельная кадастровая палата" по Тверской области (далее - Кадастровая палата).

Решением суда от 08.12.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 03.04.2012 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Податель жалобы ссылается на то, что не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, не основаны на доказательствах и сделаны без учета норм материального права выводы судов о том, что истец не представил доказательств передачи спорной мелиоративной системы товариществу с ограниченной ответственностью "Мелково, ЛТД" (далее - ТОО "Мелково, ЛТД") при реорганизации зверосовхоза "Мелковский", что мелиоративная система была учтена как составная часть ТОО "Мелково, ЛТД" при его продаже ОАО "Зверохозяйство Мелковское" в рамках процедуры банкротства, что эта мелиоративная система находится исключительно на земельных участках, принадлежащих ОАО "Зверохозяйство Мелковское" и используется для мелиорации этих участков, что реальная рыночная стоимость мелиоративной системы учтена при продаже предприятия и включена в его выкупную цену.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель Общества подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители Меркуловой З.З. обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Мелиоративная система "Слобода" с кадастровым номером 69:15:0000018:0:3 общей площадью 230 га представляет собой осушительную сеть каналов в земляном русле (29 км) с железобетонными трубчатыми переездами, расположена по адресу: Тверская область, Конаковский район, Старомелковское сельское поселение, деревня Слобода.

Согласно письму Управления мелиорации от 28.11.2008 N 276 мелиоративная система введена в эксплуатацию в 1992 году и передана для эксплуатации зверосовхозу "Мелковский".

Зверосовхоз "Мелковский" на основании решения Комитета по управлению имуществом Тверской области от 01.04.1993 N 4210 реорганизован в ТОО "Мелково, ЛТД".

Решением Арбитражного суда Тверской области от 06.10.1998 по другому делу (N А00-1791/98) ТОО "Мелково, ЛТД" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 06.10.1999. Конкурсным управляющим назначен Зайков В.Г. Впоследствии срок конкурсного производства продлен до 06.11.2000.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 22.12.2000 по делу N А00-1791/98 конкурсное производство в отношении ТОО "Мелково, ЛТД" завершено и конкурсному управляющему предписано в десятидневный срок с момента вынесения определения от 22.12.2000 представить данное определение в орган, осуществляющий государственную регистрацию должника. На основании определения Арбитражного суда Тверской области от 22.12.2000 по делу N А00-1791/98 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ТОО "Мелково, ЛТД".

Суды установили, что решением собрания кредиторов ТОО "Мелково, ЛТД" от 30.06.2000 утвержден состав продаваемого имущественного комплекса ТОО "Мелково, ЛТД" в соответствии с инвентаризационной описью основных средств по состоянию на 01.06.2000, бухгалтерским балансом по состоянию на 01.06.2000, заключением независимого аудитора по определению рыночной стоимости имущества должника N 03/03-00, составленным по состоянию на 01.04.2000, свидетельством на землю должника, планами границ земельных участков ТОО "Мелково, ЛТД" и установлена цена продажи имущественного комплекса в сумме 4 650 000 руб.

Между ТОО "Мелково, ЛТД" в лице конкурсного управляющего (продавец) и ОАО "Зверохозяйство Мелковское" (покупатель) заключен договор купли-продажи предприятия от 30.06.2000.

В соответствии с пунктом 1.2 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя продаваемое предприятие в целом как имущественный комплекс. В состав продаваемого предприятия включено имущество, которое передано покупателю по акту от 30.07.2000.

Договор купли-продажи предприятия зарегистрирован Учреждением юстиции Тверской области по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.08.2000.

На основании договора купли-продажи от 30.06.2000 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.08.2000 внесена запись о праве собственности ОАО "Зверохозяйство Мелковское" на имущественный комплекс, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 17.08.2000 серии ТВ-А N 033692, где в качестве основания регистрации права собственности указаны договор продажи предприятия от 30.06.2000 и передаточный акт от 30.06.2000.

В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним указаны объекты недвижимости, вошедшие в состав имущественного комплекса предприятия.

В их перечень спорная мелиоративная система не включена.

ОАО "Зверохозяйство Мелковское" в обоснование иска ссылается на дополнительное соглашение от 20.08.2000 N 1 к договору купли-продажи предприятия от 30.06.2000, в соответствии с которым стороны внесли изменения в пункт 1.3 договора купли-продажи и пункт 1.1 передаточного акта от 30.06.2000, дополнив их объектом - мелиоративная система "Слобода" общей площадью 230 га, а также на передаточный акт от 20.08.2000 к дополнительному соглашению от 20.08.2000 N 1.

В соответствии с техническим паспортом на мелиоративную систему "Слобода", составленным по состоянию на 27.02.2009, объект не поставлен на кадастровый учет.

Согласно техническому паспорту, составленному по состоянию на 27.08.2009, объект поставлен на кадастровый учет с кадастровым номером 69:15:0000018:0:3. Как следует из технического паспорта, составленного по состоянию на 27.08.2009, кадастровый номер объекта 69:15:0000000:0:340.

На основании решения Кадастровой палаты от 06.12.2010 об исправлении технической ошибки объект недвижимости - сооружение мелиоративная система "Слобода" с кадастровым номером 69:15:0000018:0:3 снят с кадастрового учета объектов капитального строительства 10.10.2011. В Единый государственный реестр объектов капитального строительства внесена запись об объекте - сооружение мелиоративная система "Слобода" с кадастровым номером 69:15:0000000:0:340.

ОАО "Зверохозяйство Мелковское" на основании дополнительного соглашения от 20.08.2000 N 1 к договору купли-продажи предприятия от 30.06.2000 обратилось в Управление Федеральной регистрационной службы с заявлением о государственной регистрации права собственности на мелиоративную систему "Слобода".

Управление Федеральной регистрационной службы письмом от 18.06.2009 отказало в государственной регистрации права собственности на мелиоративную систему "Слобода", сославшись на отсутствие заявления второй стороны по сделке и подлинных правоустанавливающих документов, подтверждающих переход права собственности. Также управление указало, что дополнительное соглашение от 20.08.2000 совершено после исполнения сторонами договора купли-продажи предприятия от 30.06.2000 и государственной регистрации права собственности на предприятие как на имущественный комплекс. По мнению регистрирующего органа, исполнение договора купли-продажи является основанием для прекращения обязательств по сделке.

Ссылаясь на то, что у ОАО "Зверохозяйство Мелковское" возникло право собственности на спорное имущество, приобретенное по договору купли-продажи, продавец которого ликвидирован, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды применили статьи 218, 132, 559, 560 и 561 Гражданского кодекса Российской Федерации и сослались на пункты 58 и 59 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Суды установили, что договор купли-продажи предприятия зарегистрирован в установленном законом порядке и на основании этого договора ОАО "Зверохозяйство Мелковское" выдано свидетельство о праве собственности на имущественный комплекс предприятия.

Суды признали дополнительное соглашение от 20.08.2000 N 1 к договору от 30.07.2000 незаключенным, в связи с тем, что оно не прошло государственную регистрацию.

Суды отклонили довод истца о том, что отсутствует необходимость в государственной регистрации данного соглашения, поскольку внесенные этим дополнительным соглашением изменения в договор купли-продажи являются устранением технических ошибок. Суды сочли, что данный довод не соответствует Федеральному закону от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

На основании оценки доказательств суды пришли к выводу о том, что спорная мелиоративная система как самостоятельный объект недвижимости не включена в перечень имущества, инвентаризационную опись основных средств по состоянию на 01.06.2000, заключение независимого аудитора по определению рыночной стоимости имущества должника N 03/03-00. В связи с этим суды посчитали, что она не была учтена как составная часть имущественного комплекса и ее стоимость не вошла в стоимость проданного по договору купли-продажи предприятия от 30.06.2000 имущества.

Суды указали также, что истец не представил доказательств, подтверждающих, что при реорганизации зверосовхоза "Мелковский" мелиоративная система была передана ТОО "Мелково, ЛТД", а также, что она находится исключительно на земельных участках, принадлежащих истцу, и предназначена только для их мелиорации.

Суды посчитали установленным, что в уставном капитале ТОО "Мелково, ЛТД" находился земельный участок площадью 23,3 га и он по договору купли-продажи предприятия перешел в собственность ОАО "Зверохозяйство Мелковское".

Постановлением главы администрации Конаковского района от 19.07.1993 N 423-9 закреплены в коллективно-долевую собственность бесплатно за ТОО "Мелково, ЛТД" земли: сельскохозяйственные угодья 450 га, под водой 8 га, под дорогой 9 га, под постройками, дворами, площадями 55 га, прочих земель 6 га.

ТОО "Мелково, ЛТД" создано в 1993 году в результате реорганизации совхоза "Мелковский", его учредителями являлись бывшие работники совхоза, которые при реорганизации совхоза получили право на земельные доли. В 1994 году данным гражданам выдавались свидетельства о праве собственности на земельные доли на земельный участок, находящийся в общей долевой собственности.

При заключении договора купли-продажи предприятия стороны в качестве приложений указали четыре плана границ земельного участка. Согласно этим четырем планам границ земельного участка ТОО "Мелково, ЛТД" общий размер земельного участка определен 1 040 га, из них 413,7 га - общая долевая собственность, 603 га - постоянное бессрочное пользование, 23,3 га - собственность в уставном капитале. Земельные участки имели следующие кадастровые номера: 69:15:18:0301:0001, общей площадью 470,7 га, в том числе 192,4 га общей долевой собственности, 278,3 га постоянного (бессрочного) пользовании; 69:15:18:0302:0001, общей площадью 198,8 га, в том числе 60,9 га общей долевой собственности, 114,6 га постоянного (бессрочного) пользования, 23,3 га собственность в уставном капитале; 69:15:18:0304:0001, общей площадью 141,6 га, в том числе 84,6 га общей долевой собственности, 57 га постоянного (бессрочного) пользования; 69:15:18:0304:0001, общей площадью 228,9 га, в том числе 75,8 га общей долевой собственности, 153,1 га постоянного (бессрочного) пользования. Общий размер земельного участка, находящегося в общей долевой собственности, составлял 413,7 кв.м.

Проанализировав указанные документы, суды посчитали, что не имеется достаточных доказательств, подтверждающих, что спорная мелиоративная система находится исключительно на земельных участках, принадлежащих ОАО "Зверохозяйство Мелковское", и предназначена только для их мелиорации.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 10.01.1996 N 4-ФЗ "О мелиорации земель" мелиоративные системы - это комплексы взаимосвязанных гидротехнических и других сооружений и устройств (каналы, коллекторы, трубопроводы, водохранилища, плотины, дамбы, насосные станции, водозаборы, другие сооружения и устройства на мелиорированных землях), обеспечивающих создание оптимальных водного, воздушного, теплового и питательного режимов почв на мелиорированных землях.

Суды установили, что спорная мелиоративная система представляет собой осушительную сеть каналов в земляном русле (29 км) с железобетонными трубчатыми переездами. Указанная мелиоративная система создана в целях осушения земель сельскохозяйственного назначения.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, спорный объект не имеет самостоятельного функционального назначения, создан исключительно в целях улучшения качества земель и обслуживает только земельные участки, на которых она расположена, поэтому является их неотъемлемой частью и применительно к статье 135 Гражданского кодекса должна следовать судьбе этого земельного участка.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец не доказал, что спорное сооружение расположено только на земельных участках, находящихся у него в собственности. Как пояснил представитель ОАО "Зверохозяйство Мелковское" в судебном заседании кассационной инстанции, спорная мелиоративная система расположена на семи земельных участках, два из которых находятся в собственности истца, а пять являются муниципальной собственностью и переданы истцу в аренду на основании договора.

Судами установлено, что земли бывшего зверосовхоза при его реорганизации было разделены на паи и переданы в коллективно-долевую собственность, в дальнейшем право собственности на указанные земельные участки зарегистрировано за физическими лицами, в частности за Меркуловой З.З.

Поскольку из материалов дела следует, что мелиоративная система "Слобода" представляет собой осушительную сеть каналов, создана в целях осушения земель сельскохозяйственного назначения, расположена не только на земельных участках, принадлежащих ОАО "Зверохозяйство Мелковское" на праве собственности, но и на землях других собственников, что не оспаривается истцом, отсутствуют основания для удовлетворения требования ОАО "Зверохозяйство Мелковское" о признании за ним права собственности на спорную мелиоративную систему.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения и постановления не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 08.12.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2012 по делу N А66-10693/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Зверохозяйство Мелковское" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева