Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июля 2012 г. N Ф07-2182/12 по делу N А56-43805/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кужаровой Н.И., судей Афанасьева С.В. и Коробова К.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Дом Мод Плюс Девелопмент" Шумилиной И.С. (доверенность от 13.09.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Потенциал-Газ-Сталь" Исаковой А.В. (доверенность от 02.07.2012 N 211-2012), от автономной некоммерческой организации высшего профессионального образования "Международный банковский институт" Суздалева Р.В. (доверенность от 14.09.2011),

рассмотрев 12.07.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дом Мод Плюс Девелопмент" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2011 (судья Томпакова Г.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2012 (судьи Горбик В.М., Полубехина Н.С., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-43805/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Дом Мод Плюс Девелопмент", место нахождения 197002, Санкт-Петербург, Каменноостровский проспект, дом 37, ОГРН 5067847134900 (далее - ООО "Дом Мод Плюс Девелопмент"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Потенциал-Газ-Сталь", место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, проспект Шаумяна, дом 4, корпус 1, литера А, ОГРН 1107847284544 (далее - ООО "ПГС"), о взыскании 3 900 000 руб. задолженности по договору от 30.08.2007 N 11/07 (далее - договор N 11/07), 3 600 000 руб. задолженности по договору от 30.08.2007 N 12/07 (далее - договор 12/07), а также 160 875 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена автономная некоммерческая организация высшего профессионального образования "Международный банковский институт", место нахождения: 191011, Санкт-Петербург, Невский проспект, дом 60, ОГРН 1027809183995 (далее - Институт).

Решением от 12.12.2011 (с учетом определения об исправлении опечатки от 12.12.2011), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Дом Мод Плюс Девелопмент", ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций обстоятельствам дела, просит отменить названные решение и постановление и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно не приняли во внимание, что по договору уступки прав от 05.02.2009 к ответчику полностью перешли права и обязанности по договорам N 11/07 и 12/07; права и обязанности сторон по этим договорам являются взаимосвязанными, в связи с чем к ответчику не могли перейти исключительно права по этим договорам.

В судебном заседании представители ООО "Дом Мод Плюс Девелопмент" и Института поддержали доводы жалобы, а представитель ООО "ПГС" возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, акционерное общество "ТБЕ-Констракшн" (принципал) и Институт (агент) заключили агентский договор от 29.03.2007 N 29/03/07, по условиям которого агент обязался от своего имени, но за счет принципала совершать по поручению принципала действия по поиску и привлечению организаций с целью заключения договоров на оказание услуг и (или) выполнение работ по организации процесса подготовки документации (включая разрешительную, инженерно-градостроительную, научно-исследовательскую и иную документацию, но не ограничиваясь ею), необходимой для разработки и утверждения уполномоченными государственными органами проекта планировки и проекта межевания территории в Красногвардейском районе Санкт-Петербурга, ограниченной Якорной улицей, проектным продолжением проспекта Металлистов, Магнитогорской улицей, проспектом Шаумяна, а также по оказанию содействия в проведении мероприятий и формальностей, направленных на достижение указанной выше цели.

Согласно пункту 1.1 названного договора Институт обязался осуществлять поиск и привлечение организаций, заключать договоры на оказание услуг или выполнение работ с организациями от своего имени с предварительного письменного согласия акционерного общества "ТБЕ-Констракшн".

Исполняя обязанности по агентскому договору, Институт (заказчик) 30.08.2007 заключил с ООО "Дом Мод Плюс Девелопмент" (исполнитель) договоры N 11/07 и 12/07 на подготовку документации с целью получения постановления правительства Санкт-Петербурга о проектировании и строительстве комплекса зданий Международного банковского института на земельном участке, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Магнитогорская улица, дом 11, участки 1, 2, а также с целью получения постановления правительства Санкт-Петербурга об утверждении проекта планировки и проекта межевания территории квартала, ограниченного Якорной улицей, проектным продолжением проспекта Металлистов, Магнитогорской улицей, проспектом Шаумяна.

Общая стоимость работ и услуг по договору N 11/07 составляет 6 000 000 руб. (без НДС), а по договору N 12/07 - 10 000 000 руб. (без НДС).

Институт перечислил ООО "Дом Мод Плюс Девелопмент" 7 000 000 руб. по договорам N 11/07 и 12/07.

Институт и закрытое акционерное общество "Потенциал-Инвест" (далее - ЗАО "Потенциал-Инвест") 05.02.2009 заключили договор уступки права, по которому Институт (цедент) уступает, а ЗАО "Потенциал-Инвест" (цессионарий) принимает права (требования) в полном объеме по договорам N 11/07 и 12/07.

Институт письмом от 09.02.2009 N 03-08/45 уведомил ООО "Дом Мод Плюс Девелопмент" о переходе его прав и обязанностей по договорам N 11/07 и 12/07 к ЗАО "Потенциал-Инвест" в соответствии с заключенным 05.02.2009 договором.

Институт и ООО "Дом Мод Плюс Девелопмент" 08.07.2009 заключили дополнительное соглашение к договору N 11/07, в соответствии с которым исполнитель имеет право на дополнительное вознаграждение в размере 1 900 000 руб. при условии получения заключения Санкт-Петербургского государственного учреждения "Управление инвестиций" о соответствии документации, необходимой для предоставления земельного участка, требованиям, установленным постановлением Правительства об утверждении Положения о порядке принятия решений о предоставлении объектов недвижимости для строительства и реконструкции от 21.09.2004 N 1592.

Также Институт и ООО "Дом Мод Плюс Девелопмент" 08.07.2009 заключили дополнительное соглашение к договору N 12/07, в соответствии с которым исполнитель имеет право на дополнительное вознаграждение в размере 600 000 руб. при условии окончания работ по договору в срок до 17.11.2009.

ЗАО "Потенциал-Инвест" прекратило свою деятельность 04.03.2010 путем реорганизации в форме присоединения к закрытому акционерному обществу "Потенциал-Газ-Сталь", которое 27.08.2010 преобразовано в ООО "ПГС".

ООО "Дом Мод Плюс Девелопмент" 26.04.2011 направило ООО "ПГС" акты сдачи-приемки работ по договорам N 11/07 и 12/07, а также счета на уплату 3 900 000 руб. по договору N 11/07 и 3 600 000 руб. по договору N 12/07.

ООО "ПГС" письмом от 11.05.2011 отказалось принимать и оплачивать работы по договорам N 11/07 и 12/07 в связи с тем, что к его правопредшественнику (ЗАО "Потенциал-Инвест") в соответствии с договором уступки прав от 05.02.2009 перешли только права по договорам N 11/07 и 12/07, а не обязанность принимать и оплачивать эти работы.

ООО "Дом Мод Плюс Девелопмент", ссылаясь на необоснованный отказ ООО "ПГС" оплатить выполненные работы, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что из договора уступки прав от 05.02.2009 не следует переход к ЗАО "Потенциал-Инвест" обязанности по приемке и оплате работ, выполняемых ООО "Дом Мод Плюс Девелопмент" по договорам N 11/07 и 12/07.

У суда кассационной инстанции нет оснований для иного вывода.

Согласно пункту 1.3 договора от 05.02.2009 общая сумма уступаемого требования составляет 11 000 000 руб., составляющих уплату Институтом ООО "Дом Мод Плюс Девелопмент" по договорам N 11/07 и 12/07 (4 000 000 руб. и 7 000 000 руб. соответственно).

Таким образом, суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что договор от 05.02.2009 был заключен до того, как ООО "Дом Мод Плюс Девелопмент" выполнило работы по договорам N 11/07 и 12/07, поэтому к ЗАО "Потенциал-Инвест" по договору от 05.02.2009 перешло право требования возврата уплаченных по договорам N 11/07 и 12/07 сумм.

Суды обоснованно приняли во внимание то, что предъявленная ко взысканию сумма задолженности определена ООО "Дом Мод Плюс Девелопмент" с учетом дополнительных соглашений к договорам N 11/07 и N 12/07 о дополнительном вознаграждении истца в размере 1 900 000 руб. и 600 000 руб.

Эти соглашения заключены Институтом и ООО "Дом Мод Плюс Девелопмент" после заключения договора уступки права. Если бы воля сторон при заключении договора уступки права действительно была бы направлена на передачу и приобретение всего объем прав и обязанностей по договорам N 11/07 и 12/07, то стороной дополнительных соглашений было бы ООО "ПГС", а не Институт.

При таком положении кассационная инстанция считает, что суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод об отсутствии у ООО "ПГС" обязанности принимать и оплачивать работы, выполненные ООО "Дом Мод Плюс Девелопмент", в связи с чем правомерно отказали в иске.

Ввиду того, что обжалуемые решение и постановление приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, основания для их отмены у кассационной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2012 по делу N А56-43805/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дом Мод Плюс Девелопмент" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.И. Кужарова

Судьи

С.В. Афанасьев К.Ю. Коробов