Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июля 2012 г. N Ф07-483/12 по делу N А56-20401/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Марьянковой Н.В., Сосниной О.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балтия" Болгова А.В. (доверенность от 06.05.2012),

рассмотрев 10.07.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтия" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2012 по делу N А56-20401/2011 (судьи Горшелев В.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Леском", место нахождения: 193312, Санкт-Петербург, Товарищеский пр., д. 8/2, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1078447119660 (далее - ООО "Леском"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Балтия", место нахождения: 187110, Ленинградская обл., г. Кириши, шоссе Энтузиастов, д. 6, ОГРН 1024701482948 (далее - ООО "Балтия"), о взыскании 90 796 руб. задолженности по оплате ремонта автокрана КАМАЗ 53213, государственный регистрационный номер В 825 КА 47, по договору от 01.12.2010 N 12, 1852 руб. 24 коп. пеней по пункту 5.1 указанного договора, 4244 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решением от 25.08.2011 (судья Сергеева О.Н.) в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 02.02.2012 решение от 25.08.2012 отменено. Принят отказ ООО "Леском" от иска в части взыскания 1852 руб. 24 коп. пеней, производство по делу в этой части прекращено. В остальной части иск удовлетворен: с ООО "Балтия" в пользу ООО "Леском" взыскано 90 796 руб. задолженности, 4244 руб. 71 коп. процентов и 30 000 руб. расходов на услуги представителя и по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе ООО "Балтия" просит отменить постановление от 02.02.2012 и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд неправильно применил положения Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), не учел, что ответчик не имел достаточно времени для того, чтобы внести необходимые изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) к моменту сдачи работ, и срок, установленный законом о регистрации, на тот момент не наступил.

ООО "Балтия" также оспаривает вывод суда о том, что ответчик не отрицал заключения договора с истцом, поскольку согласно протоколу судебного заседания от 12.01.2012 такой довод был заявлен.

В судебном заседании представитель ООО "Балтия" поддержал доводы жалобы.

ООО "Леском" надлежащим образом извещено о времени и месте слушания дела, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для его отмены.

Согласно материалам дела ООО "Леском" (исполнитель) и ООО "Балтия" (заказчик) заключили договор от 01.12.2010 N 12 на ремонт автокрана, в соответствии с которым исполнитель обязался выполнить работы по ремонту автокрана КАМАЗ 53213, государственный регистрационный номер В 825 КА 47, принадлежащего заказчику, согласно перечню работ (приложению N 1), а заказчик - оплатить выполненные работы.

Поскольку выполненные по договору работы ООО "Балтия" оплачены не были, ООО "Леском" направило ему претензию, а затем обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В обоснование заявленных требований как доказательство исполнения в полном объеме обязательства по ремонту автокрана истец представил акт от 24.12.2010 N 308 о приемке выполненных работ, переданные заказчику товарные накладные на запасные части, которые были заменены на автокране.

Возражая против иска, ООО "Балтия" сослалось на то, что данный акт был подписан с его стороны неуполномоченным лицом - Девдериани И.Р. - бывшим генеральным директором, который на момент подписания акта уже не имел таких полномочий, однако, поставил свою подпись и скрепил ее печатью ООО "Балтия", которую еще не передал новому руководителю.

Суд первой инстанции отклонил иск, посчитав, что поскольку акт от 24.12.2010 N 308 подписан неуполномоченным лицом и не подтверждает принятия работ, оснований для присуждения истцу оплаты нет.

Апелляционный суд отменил данное решение и удовлетворил иск, за исключением части требований, от которых истец отказался. При этом суд исходил из того, что спорный акт подписан от имени ответчика лицом, которое на дату подписания акта значилось в ЕГРЮЛ в качестве руководителя ООО "Балтия". ООО "Леском" не было уведомлено о смене руководства контрагента и исходя из обстановки и ранее имевшихся договоренностей приняло подписание акта Девдериани И.Р. как надлежащее исполнение.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда правильными.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 6.1 по окончании выполнения работ оформляется двухсторонний акт выполненных работ, являющийся неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 3.2 заказчик обязуется своевременно, не позднее 5 суток с даты выполнения исполнителем заказа и получения уведомления об окончании выполнения работ, получить автомобиль и принять результат выполненных работ либо представить мотивированный отказ от принятия.

Пунктами 3.1 и 4.2 договора установлено, что оплата услуг исполнителя производится в течение 5 банковских дней с момента получения соответствующего счета.

Выполненные работы сданы ООО "Леском" ответчику по акту от 24.12.2010 N 308, который был подписан его директором Девдериани И.Р. без замечаний и скреплен печатью ООО "Балтия".

Поскольку в нарушение условий договора ООО "Балтия" не оплатило ООО "Леском" принятые работы, сумма задолженности была взыскана апелляционным судом в пользу последнего.

При этом суд правомерно отклонил довод ООО "Балтия" об отсутствии у Девдериани И.Р. полномочий на подписание акта от 24.12.2010 N 308.

В материалах дела имеется протокол общего собрания учредителей (участников) ООО "Балтия" от 18.12.2010, согласно которому принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Балтия" Девдериани И.Р. и об избрании на эту должность Подольского В.В., в связи с чем генеральному директору Девдериани И.Р. предложено в 3-дневный срок передать дела и печати генеральному директору ООО "Балтия" Подольскому В.В.

Генеральный директор Подольский В.В. 20.12.2010 подписал приказ о своем вступлении в должность и об обязании Девдериани И.Р. передать печать ООО "Балтия", в трехдневный срок передать дела и подписать акт приема-передачи на основе передаваемых документов.

Между тем в соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Юридическое лицо выступает в гражданском обороте через своих представителей, а действия его работников по исполнению обязательств юридического лица считаются действиями самого юридического лица (статья 402 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 32 и пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 40 данного Закона единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе, фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные этого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 4 Закона о регистрации государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Пунктом 5 статьи 5 Закона о регистрации предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений (в том числе, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений.

Неисполнение указанной обязанности влечет для юридического лица неблагоприятные последствия. В отношениях с третьими лицами действия отстраненного от должности генерального директора общества до внесения соответствующей записи в государственный реестр будут приравниваться к юридически значимым, то есть создающим права и обязанности для юридического лица.

Апелляционным судом установлено, что на дату подписания акта - 24.12.2010 - сведения о сложении директором ООО "Балтия" Девдериани И.Р. своих полномочий не были внесены в ЕГРЮЛ. Доказательства уведомления ООО "Леском" о произошедших изменениях ответчик также не представил.

Поскольку, как следует из материалов дела, договор от 01.12.2010 N 12 был подписан Девдериани И.Р., то когда он явился с печатью ООО "Балтия", истец посчитал его уполномоченным представителем заказчика, то есть действовал добросовестно.

Вывод апелляционного суда о том, что в данном случае подлежат применению положения статьи 182 ГК РФ о том, что полномочия Девдериани И.Р. явствовали из обстановки, в которой он действовал, подтверждаются материалами дела.

Смена руководства в хозяйственном обществе сама по себе не является основанием для освобождения стороны от обязанности оплатить фактические оказанные и принятые услуги, тем более, что доказательства оказания спорных услуг другим лицом отсутствуют. ООО "Балтия", имея договор в стадии исполнения и действуя как добросовестный участник оборота, имело возможность сообщить контрагенту о произошедших изменениях, однако этого не сделало.

Фактическое оказание услуг также подтверждается паспортом на отремонтированный кран. Кроме того, в деле имеются товарные накладные, по которым ответчику переданы комплектующие на кран.

Утверждение ответчика, приведенное в жалобе, о том, что договор от 01.12.2010 N 12 не заключался, поскольку крану не требовался ремонт, не может быть принято, поскольку бездоказательно. Следует отметить, что в ходе рассмотрения спора ООО "Балтия" не заявляло о фальсификации доказательств, не ходатайствовало о проведении экспертного исследования печати организации и подписей ее руководителя на договоре и товарных накладных. Более того, отрицая заключение договора, ответчик, тем не менее, признал подписание акта о выполнении работ по этому договору его работником, но по истечении у того срока действия полномочий.

При таком положении следует признать, что иск удовлетворен правомерно, оснований для отмены постановления от 02.02.2012 не имеется.

Иные доводы кассационной жалобы, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств и доказательств, исследованных апелляционным судом и получивших соответствующую оценку, что выходит за пределы компетенции кассационной инстанции, предусмотренные статьей 286 АПК РФ.

Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2012 по делу N А56-20401/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтия" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

Н.В. Марьянкова О.Г. Соснина