Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июля 2012 г. N Ф07-2691/12 по делу N А56-36014/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В. судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии Платоновой А.П. и ее представителей Чабановского С.С. (доверенность от 30.01.2012) и Поликанова А.А. (доверенность от 30.01.2012); от Заблоцкого Н.И. - Захаряна К.В. (доверенность от 08.08.2011) и Щербаковой Е.А. (доверенность от 08.08.2011),

рассмотрев 23.07.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Заблоцкого Николая Иосифовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012 по делу N А56-36014/2011 (судьи Герасимова М.М., Марченко Л.Н. Масенкова И.В.),

установил:

Платонова Антонина Павловна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Заблоцкому Николаю Иосифовичу о взыскании 10 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вико", место нахождения: 190031, Санкт-Петербург, Сенная площадь, дом 9, ОГРН 1027810268969 (далее - ООО "Вико", Общество).

Решением суда первой инстанции от 08.09.2011 (судья Дашковская С.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012 указанное решение отменено, принят новый судебный акт, которым с Заблоцкого Н.И. в пользу Платоновой А.П. взыскано 10 000 000 руб. долга.

В кассационной жалобе Заблоцкий Н.И., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 27.04.2012 отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований Платоновой А.П.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда об отсутствии у представителя истца Азнаурова Владимира Эдуардовича полномочий на отчуждение доли в уставном капитале и получение денежных средств по договору от 26.07.2010.

Заблоцкий Н.И. указывает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества заключен самой Платоновой А.П., а право на заключение договора аренды банковской ячейки не требует особой оговорки в доверенности.

Податель жалобы считает, что исполнил свои обязательства перед Платоновой А.П. в полном объеме, о чем свидетельствует пункт 2 заключенного сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вико".

Кроме того, Заблоцкий Н.И. полагает, что суд апелляционной инстанции, указав в постановлении от 27.04.2012 на то, что обязательства ответчика по оплате доли в уставном капитале Общества исполнены ненадлежащему лицу - представителю истца Азнаурову В.Э., принял судебный акт о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

В поступившем в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа отзыве на кассационную жалобу Платонова А.П. возражала против ее удовлетворения.

В судебном заседании представители Заблоцкого Н.И. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Платонова А.П. и ее представители возражали против удовлетворения жалобы.

Законность судебных актов, принятых по иску Платоновой А.П., проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Платонова А.П. (продавец) и Заблоцкий Н.И. (покупатель) 26.07.2010 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вико", в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащую ему долю в размере 22,9% уставного капитала Общества, а покупатель принял на себя обязательства по оплате указанной доли. Договор совершен в нотариальной форме.

Согласно пункту 2 договора купли-продажи цена доли в уставном капитале Общества составляет 10 000 000 руб., при этом указано, что названную сумму покупатель уплатил продавцу до подписания договора.

Платоновой А.П. 08.06.2010 выдана доверенность N 054520 Азнаурову В.Э. на представление ее интересов как участника ООО "Вико", в том числе по вопросам управления принадлежащей ей долей в уставном капитале Общества. Указанная доверенность не содержит полномочий Азнаурова В.Э. на получение денежных средств от имени Платоновой А.П.

Кроме того, Платонова А.П. (принципал) и Азнауров В.Э. (агент) заключили агентский договор от 08.06.2010 N 10, по условиям которого агент принял на себя обязательства совершать от имени и за счет принципала юридические и фактические действия по поиску доверительного лица для управления долей принципала в уставном капитале Общества, а принципал обязался выплачивать агенту вознаграждение за оказываемые услуги.

Азнауров В.Э. и Заблоцкий Н.И. (арендаторы) заключили с обществом с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Финансовый капитал" (далее - Банк) договор от 26.07.2010 N 452 аренды ячеек индивидуального пользования в хранилище банка (для пользования двумя лицами вместе), согласно которому Банк обязался предоставить арендаторам во временное пользование ячейку депозитного шкафа в хранилище Банка, Указанным договором предусмотрено наличие двух ключей от нее, ключ N 1 принадлежит банку, а ключ N 2 передается на время аренды в пользование арендаторам. Срок аренды ячейки установлен сторонами с 26.07.2010 по 23.09.2010.

В этот же день Азнауров В.Э. и Заблоцкий Н.И. заключили с Банком дополнительное соглашение N 1 к названном договору, в котором определили порядок использования арендуемой ячейки.

В пункте 7.1.3. договора от 26.07.2010 N 452 в редакции дополнительного соглашения указано, что объектом купли-продажи является доля в уставном капитале ООО "Вико" в размере 22,9%, принадлежащая Платоновой А.П.

В соответствии с пунктом 7.1.4. договора Заблоцкий Н.И. исключается из состава арендаторов и утрачивает право доступа к депозитарной ячейке в хранилище банка при представлении Банку Азнауровым В.Э. подлинной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Вико", где указано, что доля участника Заблоцкого Н.И. составляет 86,4% уставного капитала Общества.

Из представленной выписки журнала регистрации посещений арендатором индивидуальной ячейки следует, что ячейку открывали в день заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества - 26.07.2010, а также 24.08.2010.

Как следует из письма Банка от 10.02.2012, право доступа к банковской ячейке Платоновой А.П. предусмотрено не было.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Платонова А.П. сослалась на то, что Заблоцкий Н.И. в нарушение принятых на себя обязательств не оплатил стоимость доли в уставном капитале Общества. Как указала Платонова А.П., расчеты по договору должны были осуществляться через ячейку депозитного шкафа в хранилище Банка, однако после регистрации перехода права на долю денежные средства из ячейки изъяты Азнауровым В.Э., которого она не наделяла полномочиями на получение оплаты по договору купли-продажи доли. По мнению истца, момент исполнения обязанности покупателя по передаче денежных средств следует определять с учетом соглашения об использовании банковской ячейки.

Возражая против иска, Заблоцкий Н.И. ссылался на то, что он исполнил свои обязательства перед Платоновой А.П. в полном объеме, о чем указано в пункте 2 договора купли-продажи доли.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что в заключенном сторонами договоре купли-продажи имеется указание на то, что спорная сумма уплачена покупателем до подписания договора, а истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил суду доказательств иного. Кроме того, суд первой инстанции в решении от 08.09.2011 указал, что, подписав договор без его предварительного прочтения, Платонова А.П. действовала на свой риск.

Апелляционным судом установлено, что судом первой инстанции допущено нарушение, предусмотренное пунктом 5 части 4 статьи 270 АПК РФ и являющееся безусловным основанием для отмены решения от 08.09.2011.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 27.04.2012 отменил указанное решение и принял новый судебный акт о взыскании с Заблоцкого Н.И. в пользу Платоновой А.П. 10 000 000 руб. задолженности.

Проверив законность принятых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороны (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Оказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из пункта 2 заключенного сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вико", согласно которому покупатель оплатил стоимость доли продавцу до подписания договора.

Апелляционным судом установлено, что при расчетах по указанному договору использовалась ячейка депозитного шкафа в хранилище Банка, к которой имели доступ Заблоцкий Н.И. и представитель Платоновой А.П. Азнауров В.Э., не наделенный правом получать денежные средства от имени доверителя.

Суд апелляционной инстанции указал, что исполнение обязательств по оплате приобретенной доли считаются оконченными не в момент заключения договора, а после оформления права приобретателя нее. При этом доказательств того, что денежные средства были получены продавцом, не имеется. Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил отсутствие доказательств, подтверждающих факт получения этих денежных средств Азнауровым В.Э., и указал, что, если исполнение денежного обязательства в пользу Азнаурова В.Э. и имело место, то при отсутствии у него полномочий действовать при получении денежных средств от имени Платоновой А.П. данное обязательство исполнено ненадлежащему лицу (статья 312 ГК РФ).

В то же время, установив названные обстоятельства и дав им правовую оценку, суд апелляционной инстанции не рассмотрел вопрос о необходимости привлечения к участию в рассмотрении дела Азнаурова В.Э., к которому могут быть предъявлены соответствующие требования.

Кроме того, суд апелляционной инстанции не установил, имел ли Заблоцкий Н.И. доступ к депозитной ячейке в хранилище Банка до 24.08.2010 и кто фактически воспользовался ячейкой в указанный день.

Необходимо также учесть следующие обстоятельства.

Как видно из протокола судебного заседания от 01.02.2012, настоящее дело рассматривалось апелляционным судом в составе председательствующего судьи Герасимовой М.М., судей Лариной Т.С. и Марченко Л.Н.

Впоследствии на основании докладной записки судьи Герасимовой М.М. 18.04.2012 заместитель председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Аносова Н.В. произвела замену судьи Лариной Т.С. на судью Масенкову И.В.

При этом в докладной записке не указано ни одно из обстоятельств, являющихся в соответствии с частью 3 статьи 18 АПК РФ основаниями для замены судьи. Не указаны и иные обстоятельства, свидетельствующие о невозможности участия судьи Лариной Т.С. в дальнейшем рассмотрении дела.

При таких обстоятельствах необоснованная замена судьи по распоряжению заместителя председателя суда привела к рассмотрению дела судом апелляционной инстанции в судебном заседании 18.04.2012 в незаконном составе, что в соответствии с пунктом 1 части 4 статьи 288 АПК РФ является безусловным основанием для отмены обжалуемого постановления.

Решение суда первой инстанции от 08.09.2011 также не может быть оставлено в силе ввиду того, что объявленная в судебном заседании резолютивная часть указанного решения не подписана судьей Дашковской С.А., а ее содержание отличается от содержания резолютивной части решения, изготовленного в полном объеме. Кроме того, судом первой инстанции установлены не все обстоятельства, имеющие значение для принятия решения по существу спора.

Таким образом, принятые по настоящему делу решение от 08.09.2011 и постановление от 27.04.2012 подлежат отмене.

Поскольку существенные для дела обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций установлены не полностью, дело следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, решить вопрос о составе участвующих в деле лиц, на основании надлежащей оценки имеющихся в материалах дела и дополнительно представленных сторонами доказательств установить имеющие значение для дела обстоятельства, после чего применить соответствующие характеру спора и установленным обстоятельствам дела нормы материального и процессуального права и вынести судебный акт в соответствии с законом.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения обжалуемого судебного акта по настоящему делу, принятое определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2012, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 283, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012 по делу N А56-36014/2011 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012 по делу N А56-36014/2011, принятое определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2012, отменить.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко