Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 августа 2012 г. N Ф07-2787/12 по делу N А13-9599/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И. и Яковца А.В.,

рассмотрев 01.08.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу председателя ликвидационной комиссии муниципального унитарного предприятия "Белозерская управляющая компания" Романовой Валентины Савельевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.02.2012 (судья Парфенюк А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 (судьи Осокина Н.Н., Мурахина Н.В., Чельцова Н.С.) по делу N А13-9599/2010,

установил:

Белозерское государственное предприятие Вологодской области по эксплуатации коммунальных электрических и тепловых сетей, место нахождения: 161200, Вологодская обл., г. Белозерск, Красноармейская ул., д. 72, ОГРН 1023501891973 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании недействительным решения от 27.06.2011 N 335 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Вологодской области, место нахождения: 161200, Вологодская обл., г. Белозерск, Юных Коммунаров ул., д. 7, ОГРН 1043500550004 (далее - Инспекция), о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности муниципального унитарного предприятия "Белозерская управляющая компания", место нахождения: 161200, Вологодская обл., г. Белозерск, Советский пр., д. 55, ОГРН 1053500466172 (далее - Управляющая компания), в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников); о признании недействительной записи от 27.06.2011 N 2113533006255 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией и об исключении из ЕГРЮЛ указанной записи о ликвидации Управляющей компании (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление имущественных отношений администрации Белозерского муниципального района, место нахождения: 161200, Вологодская обл., г. Белозерск, Фрунзе ул., д. 35, ОГРН 1083533000165 (далее - Управление), и председатель ликвидационной комиссии Управляющей компании Романова Валентина Савельевна.

Решением от 17.02.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.04.2012, требования удовлетворены: решение Инспекции от 27.06.2011 N 335, а также, запись от 27.06.2011 N 2113533006255, внесенная Инспекцией в ЕГРЮЛ, признаны недействительными. Суд также обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Предприятия путем исключения из ЕГРЮЛ записи от 27.06.2011 N 2113533006255.

В кассационной жалобе Романова B.C., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. По мнению подателя жалобы, у ликвидационной комиссии не было оснований для внесения в ликвидационный баланс требований Предприятия, поскольку на дату его составления решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.03.2011 по делу N А13-10524/2010 о взыскании с Управляющей компании в пользу Предприятия 26 921 788 руб. 80 коп. задолженности не вступило в законную силу.

Податель жалобы так же указывает, что Предприятие не воспользовалось правом на предъявление своих требований в двухмесячный срок с даты опубликования сообщения о ликвидации Управляющей компании, а потому его требования не были отражены в промежуточном и ликвидационном балансах.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Предприятия просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Управляющая компании создана 02.09.2005, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Глава Белозерского муниципального района 06.05.2008 принял постановление N 263 о ликвидации Управляющей компании. На основании распоряжения Управления от 06.05.2008 N 53 сформирована ликвидационная комиссия, ее председателем назначена Козлова Марина Юрьевна.

В тот же день в Инспекцию поступило сообщение о ликвидации Управляющей компании (форма N С-09-4), а 07.05.2008 - уведомление по форме N Р15002 о формировании ликвидационной комиссии.

Сообщение о ликвидации Управляющей компании опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" 04.06.2008, с указанием на то, что требования кредиторов могут быть предъявлены в течение 2 месяцев с момента публикации по адресу: 161200, Вологодская обл., Белозерский р-н, г. Белозерск, Советский пр., д. 55.

В Инспекцию 25.08.2008 от Управляющей компании поступило уведомление по форме N Р15003 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Распоряжением Управления от 11.01.2009 N 1 председателем ликвидационной комиссии Управляющей компании назначена Романова B.C.

Предприятие (энергоснабжающая организация), Управляющая компания и администрация города Белозерска (балансодержатель) 01.01.2006 заключили договор комиссии, по которому Управляющая компания (комиссионер) обязалась за вознаграждение оказывать для Предприятия (комитент) от своего имени услуги по сбору денежных средств от физических лиц - коммунальных платежей за услуги отопления, горячего водоснабжения и технического обслуживания внутридомовых сетей квартиросъемщиков. Управляющая компания обязалась также перечислять денежные средства на счет комитента в соответствии с условиями договора.

Ссылаясь на неисполнение Управляющей компанией обязательств по перечислению собранных с населения денежных средств в период с 01.01.2007 по 31.12.2008 в сумме 26 921 788 руб. 80 коп., Предприятие обратилось в суд с соответствующим иском.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 10.03.2011 по делу N А13-10524/2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.08.2011, с Управляющей компании в пользу Предприятия взыскано 26 921 788 руб. 80 коп.

Осведомленность председателя ликвидационной комиссии Управляющей компании Романовой B.C. о наличии судебного спора подтверждается материалами дела.

Романова B.C. составила ликвидационный баланс по состоянию на 31.05.2011 без указания в нем задолженности перед Предприятием, и 20.06.2011 представила в Инспекцию заявление по форме N Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

На основании указанного заявления и приложенных к нему документов Инспекция 20.06.2011 произвела государственную регистрацию прекращения деятельности Управляющей компании в связи с ее ликвидацией, и в тот же день в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2113533006255.

Полагая, что ликвидация Управляющей компании произведена с нарушением положений статьей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), без учета в ликвидационном балансе существующей задолженности перед Предприятием, что нарушает его права и законные интересы, Предприятие в лице конкурсного управляющего Калачева Алексея Игоревича обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требования, указали на нарушение Управляющей компанией процедуры ликвидации, выразившееся в отражении в ликвидационном балансе недостоверных сведений о кредиторской задолженности.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

Порядок ликвидации юридических лиц урегулирован в статьях 61 - 64 ГК РФ.

При ликвидации юридического лица ликвидатор в соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ обязан принимать меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомлять кредиторов о ликвидации.

Пунктом 2 той же статьи предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Согласно пункту 4 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ликвидационная комиссия Управляющей компании располагала сведениями о том, что Предприятие является ее кредитором. Предприятие значилось в списке кредиторов, и ему в соответствии абзацем 2 пункта 1 статьи 63 ГК РФ направлялось уведомление о ликвидации Управляющей компании с указанием срока и порядка предъявления требований (том 2, листы 6, 8).

Поскольку в установленный срок Предприятие не предъявило свои требования, ликвидационная комиссия составила промежуточный ликвидационный баланс без указания в нем кредиторской задолженности перед Предприятием.

Таким образом, Обществом соблюден порядок ликвидации, предусмотренный статьями 61 - 64 ГК РФ.

В силу части 4 статьи 64 ГК РФ, в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

Анализ названной правовой нормы, а также положений статьи 63 ГК РФ, позволяет сделать вывод, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующие требования к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требований - обязанность оспорить такой отказ в суде.

Доказательством предъявления требований к ликвидируемому должнику является направление исполнительных документов председателю ликвидационной комиссии должника либо непосредственно кредитором, либо судебным приставом-исполнителем.

С иском о взыскании задолженности Предприятие обратилось после составления должником промежуточного ликвидационного баланса, а решение суда по делу N А13-10514/2010 вступило в силу после составления ликвидационного баланса. Исполнительный лист по делу N А13-10524/2010 ликвидатору для исполнения не направлялся. Следовательно, требования Предприятия не могли быть отражены ни в промежуточном ликвидационном балансе, ни, соответственно, в ликвидационном балансе Управляющей компании.

При таких условиях у регистрирующего органа не имелось оснований не принимать ликвидационный баланс, в котором не отражена имеющаяся, по утверждению Предприятия, задолженность.

Выводы судов о том, что ликвидационный баланс является недостоверным, не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Поскольку порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица соблюден, следует признать, что у регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные статьей 23 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности Управляющей компании в связи с ликвидацией. Обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а в удовлетворении заявления Предприятию следует отказать.

Романова B.C. при подаче апелляционной жалобы уплатила 1000 руб. государственной пошлины, а при подаче кассационной жалобы - 2000 руб.

Согласно абзацу 2 пункта 15 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" в связи с тем, что при подаче таких заявлений неимущественного характера, как заявление о признании нормативного правового акта недействующим, о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, размер государственной пошлины составляет 200 рублей для физических лиц и 2000 рублей для юридических лиц, при обжаловании судебных актов по этим делам государственная пошлина уплачивается в размере 50 процентов от указанных размеров и составляет 100 рублей для физических лиц и 1000 рублей для юридических лиц.

Следовательно, с Предприятия в пользу Романовой B.C. на основании статей 104, 110 и части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию 200 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам, а 2800 руб. подлежит возврату Романовой B.C. как излишне уплаченные.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.02.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 по делу N А13-9599/2011 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с Белозерского государственного предприятия Вологодской области по эксплуатации коммунальных электрических и тепловых сетей, место нахождения: 161200, Вологодская обл., г. Белозерск, Красноармейская ул., д. 72, ОГРН 1023501891973, в пользу Романовой Валентины Савельевны 200 руб. судебных расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Возвратить Романовой Валентине Савельевне из федерального бюджета 900 руб. государственной пошлины, уплаченной по кассовому документу от 16.03.2012 N 1716 и 1900 руб. государственной пошлины, уплаченной по кассовому документу от 22.06.2012 N 669.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

И.И. Кириллова А.В. Яковец