Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2012 г. N Ф07-1629/12 по делу N А66-10833/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Нефедовой О.Ю. и Шпачевой Т.В.,

при участии от территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тверской области Яблоновской Д.Л. (доверенность от 04.04.2012), от общества с ограниченной ответственностью "КОНВО" Курасова В.И. (доверенность от 04.05.2012),

рассмотрев 07.08.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тверской области на решение Арбитражного суда Тверской области от 14.02.2012 (судья Кольцова Т.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 (судьи Шадрина А.Н., Махова Ю.В., Романова А.В.) по делу N А66-10833/2011,

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тверской области, место нахождения: 170100, Тверская область, г. Тверь, ул. Советская, дом 33, ОГРН 1106952029315 (далее - Управление), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к государственному федеральному унитарному предприятию по эксплуатации Иваньковского водохранилища "Центрводхоз", место нахождения: 171250, Тверская область, г. Конаково, Восточно-Промышленный микрорайон, дом 2А, ОГРН 1026901730327 (далее - Предприятие), и обществу с ограниченной ответственностью "КОНВО", место нахождения: 171252, Тверская область, г. Конаково, ул. Энергетиков, 6, 79, ОГРН 1066911015808 (далее - Общество), о признании недействительным подписанного ответчиками договора на выполнение работ от 05.10.2009 N 24 (далее - Договор) как мнимой сделки.

Решением от 14.02.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу Общество выражает несогласие с доводами жалобы. В письменном заявлении Общество просит произвести процессуальное правопреемство путем замены Предприятия на открытое акционерное общество по эксплуатации Иваньковского водохранилища "Центрводхоз" (далее - ОАО "Центрводхоз") в связи с реорганизацией истца в форме преобразования, представив выписку из ЕГРЮЛ от 30.07.2012 N 16790В/2012.

В судебном заседании представитель Управления поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель Общества поддержал доводы, приведенные в отзыве и заявлении о проведении процессуального правопреемства. Представитель Управления оставил рассмотрение вопроса о проведении процессуального правопреемства Предприятия на усмотрение суда. Рассмотрев заявление Общества о проведении процессуального правопреемства, кассационная инстанция считает, что оно подлежит удовлетворению.

ОАО "Центрводхоз" надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения жалобы, однако в судебное заседание своих представителей не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (подрядчик) и Предприятие (заказчик) подписали Договор, по условиям которого Общество обязалось выполнить строительно-ремонтные работы помещений холодных складов на территории Предприятия по адресу: г. Конаково, Восточно-Промышленный район, д. 2-а, а Предприятие - оплатить стоимость этих работ. Цена Договора определена ответчиками в пункте 4.1 Договора - 191 496 руб. 94 коп.

Управление, ссылаясь на наличие полномочий собственника в отношении имущества, находящегося в федеральной собственности и закрепленного за Предприятием на праве хозяйственного ведения, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании Договора недействительным как мнимой сделки.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Следовательно, лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Отказывая в удовлетворении заявленного Управлением требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для вывода о совершении сторонами сделки без намерения создать правовые последствия. Доводы Управления признаны судом несостоятельными.

Оставляя решение без изменения, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проанализировав действия и волю сторон, правовые последствия Договора, которые должны были наступить и которые реально наступили, суды сочли, что стороны сделки желали и имели в виду наступление последствий, свойственных ее содержанию (достижение одного конкретного результата). При этом иная цель, преследуемая сторонами при заключении Договора, нежели производство работ по ремонту помещений холодных складов на территории Предприятия, Управлением не доказана.

Указав, что мнимая сделка не предполагает исполнения, если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой, суды признали подтвержденным документально реальное исполнение ответчиками своих обязательств и достижение фактического результата. При этом суды сослались на представленные в материалы дела подписанные ответчиками акты формы N КС-2, согласованный ими локальный сметный расчет, копию журнала производства работ.

Отдельные недочеты и несоответствия в представленных сторонами документах не влияют, как указал апелляционный суд, на вывод об отсутствии оснований для признания Договора мнимой сделкой. Споры, связанные с оплатой выполненных Обществом работ, являются предметом отдельного судебного разбирательства в рамках дела N А66-3837/2011. В случае несогласия с объемом выполненных Обществом работ и их качеством Предприятие, как указал суд апелляционной инстанции, вправе представлять соответствующие доказательства, заявлять в обоснование своей позиции ходатайства о проведении строительно-технической экспертизы и т.д. в рамках рассмотрения указанного дела.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности Управлением того, что Договор заключен без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств, которые были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 48, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

произвести процессуальное правопреемство, заменив государственное федеральное унитарное предприятие по эксплуатации Иваньковского водохранилища "Центрводхоз" на открытое акционерное общество по эксплуатации Иваньковского водохранилища "Центрводхоз".

Решение Арбитражного суда Тверской области от 14.02.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 по делу N А66-10833/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тверской области - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

О.Ю. Нефедова Т.В. Шпачева