Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 августа 2012 г. N Ф07-2444/12 по делу N А26-2177/2011

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2012 г. N Ф07-2444/12 по делу N А26-2177/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Тарасюка И.М.,

при участии от открытого акционерного общества "Петрозаводскмаш" Уваровой М.В. (дов. от 28.04.2012), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БуммашСтрой" Беньяминова И.В. - Поповой М.О. (дов. от 28.09.2011),

рассмотрев 21.08.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Петрозаводскмаш" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.01.2012 (судья Москалева Е.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 (судьи Марченко Л.Н., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А26-2177/2011,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 01.04.2011 принято к производству заявление конкурсного кредитора о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "БуммашСтрой", место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Зайцева, д. 65, ОРГН 1041000030796 (далее - Общество).

Определением от 17.05.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Беньяминов Илья Владимирович.

Решением от 13.10.2011 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, Беньяминов И.В. утвержден конкурсным управляющим.

Конкурсный управляющий Беньяминов И.В. в рамках дела о банкротстве Общества обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2010 N 115КП, заключенного с закрытым акционерным обществом "Петрозаводский завод бумагоделательного машиностроения (в настоящее время - открытое акционерное общество "Петрозаводскмаш"), место нахождения: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Зайцева, д. 65, ОРГН 1021000516030 (далее - Компания), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу недвижимого имущества, являвшегося предметом сделки.

Определением от 27.01.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012, договор купли-продажи от 27.04.2010 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде возложения на Компанию обязанности возвратить Обществу приобретенное по сделке имущество - нежилое помещение площадью 188,1 кв.м. расположенное по адресу: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Калинина, д.61, цокольный этаж, помещение 89, номера на поэтажном плане 29-31, 34-37, условный номер 10-10-01/003/2009-037 (далее - нежилое помещение).

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 27.01.2012 и постановление от 17.04.2012, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению подателя жалобы, неправильно применив нормы материального права, суды пришли к ошибочному выводу о совершении оспариваемой сделки с заинтересованным лицом, тогда как тот факт, что Компания не являлась заинтересованным лицом, свидетельствует о неосведомленности второй стороны сделки о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

В жалобе указано, что судами не исследован вопрос о том, отвечал ли должник на момент совершения сделки признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, не сопоставлена цена отчужденного имущества с размером активов должника. Таким образом, не установлено наличие у должника цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Компания ссылается на исполнение сделки с равноценным встречным предоставлением, что, по ее мнению, исключает фактическое причинение вреда кредиторам и свидетельствует о недоказанности и третьего из обязательных условий, совокупность которых необходима для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон).

В судебном заседании представитель Компании поддержал жалобу, представитель конкурсного управляющего Общества возразил против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 27.04.2010 между Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи N 115КП вышеуказанного нежилого помещения. Цена договора составила 6.300.000 руб.

Имущество передано покупателю по акту от 27.04.2010.

Оплата за нежилое помещение произведена Компанией платежным поручением от 13.05.2010 N 2089.

Полученные по договору денежные средства в сумме 6.300.000 руб. в тот же день (13.05.2010) возвращены Компании в счет погашения задолженности по договору займа от 29.12.2008.

Конкурсный управляющий оспорил договор от 27.04.2010 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона, сославшись на то, что сделка совершена с заинтересованным лицом в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, на момент заключения сделки Общество отвечало признаку неплатежеспособности, в результате совершения сделки было продано единственное имущество Общества, что привело к полной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований за счет имущества должника.

Факт заинтересованности, по мнению заявителя, подтверждается тем, что единственный участник Общества Белуга Леонид Леонтьевич на момент совершения сделки являлся членом совета директоров Компании и руководителем управляющей организации, которой переданы полномочия единоличного исполнительного органа Компании.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона.

Статья 2 Закона определяет недостаточность имущества как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Суд первой инстанции установил, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, предусмотренные статьей 2 Закона, поскольку Общество с 20.04.2008 не погашало задолженность по договору подряда от 28.09.2007 перед ООО "Люмен+", которое было вынуждено обратиться в суд с иском о взыскании долга; неисполнение должником решения суда от 18.03.2010 впоследствии явилось основанием для обращения ООО "Люмен+" с заявлением о признании должника банкротом.

Суд также пришел к выводу о том, что оспариваемой сделкой был причинен вред имущественным правам кредиторов, так как должник реализовал свой единственный актив, а полученные от его реализации денежные средства направил на погашение долга перед покупателем имущества, что привело к отсутствию у должника средств для погашения задолженности перед другими кредиторами.

На момент совершения оспариваемой сделки единственный участник Общества Белуга Л.Л. являлся также членом совета директоров Компании.

Данное обстоятельство повлекло вывод суда о совершении сделки с заинтересованным лицом, и, как следствие, о том, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в данном случае презюмируется. При этом другая сторона сделки должна была знать о цели сделки как в силу своей заинтересованности, так и в связи с осведомленностью о неплатежеспособности должника, поскольку в период, предшествующий заключению сделки, до 15.02.2010, единственный учредитель Общества являлся руководителем управляющей организации Компании.

Установив наличие вышеуказанных обстоятельств, совокупность которых является основанием для признания недействительной подозрительной сделки должника, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, признал недействительным договор от 27.04.2010 и применил последствия его недействительности в соответствии со статьей 61.6 Закона.

Между тем суды не учли следующее.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона одним из обстоятельств, подлежащим обязательному доказыванию, является причинение оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, которые привели или могли привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона).

Суд первой инстанции посчитал доказанным факт причинения вреда кредиторам лишь на том основании, что должник распорядился полученными по сделке денежными средствами, уплатив долг Компании по другому договору, в связи с чем у него не осталось имущества и средств для исполнения обязательств перед другими кредиторами.

Как следует из материалов дела, от реализации недвижимого имущества должником получены денежные средства в сумме 6.300.000 руб., которые вместо проданного имущества вошли в активы должника.

Дальнейшая судьба поступивших в распоряжение должника в результате оспариваемой сделки денежных средств не связана с данной сделкой и не может служить основанием для признания ее недействительной.

Погашение Обществом задолженности перед Компанией по договору займа является самостоятельными действиями, которые могут быть оспорены в порядке, предусмотренном главой III.1 Закона.

Как видно из общедоступной базы "Картотека арбитражных дел", размещенной на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в рамках дела о банкротстве Общества конкурсным управляющим оспорены действия должника по перечислению Компании денежных средств в сумме 6.300.000 руб. в счет погашения задолженности по договору займа от 29.12.2008.

Несмотря на то, что Компания неоднократно указывала на равноценное встречное предоставление по договору от 27.04.2010, суд первой инстанции эти доводы ответчика не проверил и не оценил, не сопоставил рыночную стоимость переданного должником имущества с суммой полученных по сделке денежных средств и не установил в соответствии со статьей 2 Закона факт причинения вреда имущественным правам кредиторов либо отсутствие такового.

В заседании кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего Общества пояснил, что согласно отчету оценщика спорное имущество оценено в сумму около 2.000.000 руб.

Материалы дела не содержат данных о какой-либо оценке имущества.

В свете изложенного обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует разрешить вопрос о привлечении Белуги Л.Л. к участию в данном обособленном споре, по которому может быть принят судебный акт, устанавливающий факт совершения должником сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а это обстоятельство может служить основанием для привлечения бывшего руководителя должника к ответственности, в частности, предусмотренной статьей 10 Закона.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.01.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 по делу N А26-2177/2011 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк