Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 сентября 2012 г. N Ф07-3077/12 по делу N А56-52228/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Дмитриева В.В. и Казанцевой Р.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "РосСтрой" Никитиной Е.Л. (доверенность от 31.05.2012), от общества с ограниченной ответственностью "БТК-девелопмент" Войтова Р.И. (доверенность от 16.01.2012), от общества с ограниченной ответственностью "ИнтерСтройПроект" Котельникова Л.О. (доверенность от 17.10.2011),

рассмотрев 28.08.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РосСтрой" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2012 по делу N А56-52228/2011 (судьи Попова Н.М., Горшелев В.В., Смирнова Я.Г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РосСтрой", место нахождения: 194017, Санкт-Петербург, проспект Тореза, дом 102, корпус 4, ОГРН 5067847022150 (далее - Фирма), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БТК-девелопмент", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, наб. Реки Мойки, дом 77, ОГРН 1069847511040 (далее - Общество), о взыскании 2 330 000 руб. задолженности по оплате работ, выполненных по договору подряда от 23.03.2009 N 23-03/09 (далее - Договор подряда), 566 190 руб. неустойки за просрочку оплаты за период с 21.01.2011 по 21.09.2011 и 25 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "ИнтерСтройПроект" (далее - Компания).

Общество обратилось с встречным исковым заявлением о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 15.09.2011 (далее - Договор цессии), заключенного между Компанией и Фирмой, а также о взыскании с Компании 1 608 000 руб. задолженности по оплате агентских договоров от 16.04.2009 N 14, 15 и 193 719 руб. 94 коп. штрафных санкций.

Определением от 21.11.2011 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Общества в части требования о признании недействительным Договора цессии.

Решением от 18.01.2012 (судья Киселев А.В.) с Общества в пользу Фирмы взыскано 2 330 000 руб. задолженности, 566 190 руб. неустойки, 12 500 руб. расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении требования о взыскании остальной суммы расходов на оплату услуг представителя отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2012 решение отменено. В удовлетворении первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Фирма, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит отменить постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представители Общества и Компании поддержали доводы, приведенные в отзывах на кассационную жалобу.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "ИСК "Грантика" (заказчик) и Компанией (подрядчик) заключен Договор подряда, по условиям которого подрядчик обязуется произвести в соответствии с техническим заданием заказчика (приложение N 1, 2), проектом закрытого акционерного общества "Полисет" Шифр: 43.09/08, техническими условиями на газоснабжение от общества с ограниченной ответственностью "ПетербургГаз" от 21.10.2008 N 02-04/11-1733 работы по монтажу наружных сетей газоснабжения, монтажу внутреннего газопровода и автоматизированной системы контроля загазованности комплекса малоэтажных домов по адресу: Санкт-Петербург, Курортный район, поселок Солнечное, улица Средняя, дом 8, литер А. В состав производимых по Договору подряда работ не входит закупка и монтаж котлов и газоотводов.

Стоимость работ по Договору подряда составляет 21 700 023 руб. (пункт 3.1 Договора подряда).

Пунктом 10.3 Договора подряда предусмотрена ответственность заказчика за нарушение сроков оплаты в виде уплаты пеней.

Впоследствии наименование заказчика по Договору подряда (общество с ограниченной ответственностью "ИСК "Грантика") изменено на Общество.

Между Компанией (цедент) и Фирмой (цессионарий) подписан Договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме по Договору подряда (пункт 1.1). При этом пунктом 1.2 Договора цессии предусмотрено, что размер уступаемых требований в соответствии с пунктом 1.1 Договора подряда составляет 2 330 000 руб.

За уступаемые права (требования) по Договору подряда цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в размере 350 000 руб. (пункты 2.4, 3.1 Договора цессии).

Впоследствии Фирма представила в материалы дела дополнительное соглашение от 16.09.2011 к Договору цессии от 15.09.2011, согласно которому за уступаемые права (требования) по Договору подряда цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 90% от размера уступаемых прав требования, указанных в пункте 1.2 Договора цессии. Пунктом 3.2 данного дополнительного соглашения определен порядок выплаты вознаграждения (350 000 руб. - единовременно в течение 3-х рабочих дней с момента подписания Договора цессии, оставшаяся сумма - в течение 5 рабочих дней после реализации прав требования к должнику).

Ссылаясь на то, что по Договору цессии к ней перешло право требования у Общества 2 330 000 руб. задолженности по Договору подряда, Фирма обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с Общества 2 330 000 руб. задолженности по оплате работ, выполненных по Договору подряда, и 566 190 руб. неустойки, предусмотренной пунктом 10.3 Договора подряда.

Общество обратилось со встречным иском о признании Договора цессии недействительным.

Суд первой инстанции счел первоначальный иск Фирмы обоснованным как по праву, так и по размеру. Встречный иск о признании Договора цессии недействительным по основаниям, указанным Обществом, суд признал не подлежащим удовлетворению.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении как первоначального иска Фирмы, так и встречного иска Общества, апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции.

Указав, что Договор цессии (пункты 1.1, 1.2) при отсутствии ссылки на документы, подтверждающие объем передаваемых прав, и данных, позволяющих определить право первоначального кредитора на взыскание 2 300 000 руб., не соответствует статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), апелляционный суд вместе с тем пришел к выводу о притворности Договора цессии, прикрывающего договор дарения между коммерческими организациями, на том основании, что встречное предоставление в сумме 350 000 руб. меньше переданного права в 6 раз, явно не соответствует размеру уступаемого права и является символическим.

Поскольку Договор цессии не соответствует требованиям закона и является ничтожной сделкой, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении встречного иска Общества о признании недействительным данного договора.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, и обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции установил следующее.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в частности о предмете договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

По правилам статьи 431 АПК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду статья 431 ГК РФ

С учетом приведенных норм и условий, предусмотренных Договором цессии, в том числе пунктами 1.1, 1.2 Договора цессии, кассационная инстанция считает, что Договор цессии является незаключенным, поскольку в нем не конкретизированы обязательства, в отношении которых стороны намеревались осуществить уступку требования, и отсутствуют условия, позволяющие их индивидуализировать (конкретный период, конкретные работы и т.п., за которые передается право (требование) на уплату суммы задолженности).

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения как первоначального, так и встречного иска, не имеется.

В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятого по настоящему делу постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Ссылка Фирмы на то, что у сторон Договора цессии не имелось сомнений относительно конкретизации суммы 2 330 000 руб. задолженности, уступленной Компанией Фирме по Договору цессии (21 700 023 руб. - 5 450 025 руб. - 13 919 998 руб. = 2 330 000 руб., где 21 700 023 руб. - стоимость работ по Договору подряда, 5 450 025 руб. - частичная оплата заказчиком работ по Договору подряда, 13 919 998 руб. - сумма, на которую Компания осуществила зачет встречного однородного требования Общества), является несостоятельной и не может быть принята кассационной инстанцией ввиду следующего.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство действительно прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования; для зачета достаточно заявления одной стороны.

Факт частичного погашения подрядчику 5 450 025 руб. задолженности по Договору подряда также не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Однако в материалы дела представлено соответствующее заявление Компании о зачете взаимных требований на сумму 13 919 998 руб., датированное 16.09.2011 (том 1, лист дела 105), тогда как спорный Договор цессии подписан 15.09.2011.

Таким образом, на момент подписания Договора цессии у Общества имелась задолженность перед Компанией по Договору подряда в большем размере, нежели 2 330 000 руб., право требования которых Компания уступила Фирме без конкретизации и индивидуализации обязательства.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2012 по делу N А56-52228/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РосСтрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

В.В. Дмитриев Р.В. Казанцева