Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 сентября 2012 г. N Ф07-4179/12 по делу N А13-2180/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2011 г. N 14АП-2464/11

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Гафиатуллиной Т.С., Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ЭДАС" Левичевой И.Л. (доверенность от 11.03.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Фабрика "Рассвет" Семчугова Е.А. (доверенность от 26.04.2011),

рассмотрев 06.09.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭДАС" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2012 по делу N А13-2180/2011 (судьи Моисеева И.Н., Елагина О.К., Рогатенко Л.Н.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭДАС", место нахождения: Москва, Ломоносовский пр., д. 43, корп. 2, эт. 5, ОГРН 1027739146808 (далее - ООО "ЭДАС"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика "Рассвет", место нахождения: Вологодская обл., г. Череповец, пр. Победы, д. 93, ОГРН 1023501239772 (далее - ООО "Фабрика "Рассвет"), обществу с ограниченной ответственностью "ВЕЛИНА", место нахождения: Вологодская обл., г. Череповец, пр. Победы, д. 93, ОГРН 1083528008520 (далее - ООО "ВЕЛИНА"), о признании договора от 01.06.2010 N Ф-06/10 купли-продажи нежилого помещения недействительным вследствие нарушение требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как сделки, противоречащей закону в связи с наличием злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), и применении последствий недействительности сделки, а именно обязании ООО "ВЕЛИНА" возвратить ООО "Фабрика "Рассвет" переданное по сделке недвижимое имущество (помещения универсама и ресторана), обязании ООО "Фабрика "Рассвет" возвратить ООО "ВЕЛИНА" 16 874 000 руб., уплаченные за указанные объекты.

Определением суда от 04.05.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Череповецкого отделения N 1950, место нахождения: 162600, Вологодская обл., г. Череповец, бул. Доменьщиков, д. 29 (далее - Сбербанк России).

Решением суда от 28.02.2012 (судья Корепин С.В.), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.06.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "ЭДАС", не оспаривая по существу решение суда первой инстанции и резолютивную часть постановления апелляционного суда, просит изменить постановление от 14.06.2012, исключив из его мотивировочной части абзац следующего содержания: "Судом апелляционной инстанции также не установлено злоупотребление правом руководителя ООО "Фабрика "Рассвет" при заключении оспариваемой сделки. Перед заключением сделки по заявке ООО "Фабрика "Рассвет" проведена оценка рыночной стоимости отчуждаемого имущества. Согласно отчету оценщика по состоянию на 15.05.2010 его рыночная стоимость составила 16 986 000 руб. Доказательств того, что, заключая указанную сделку по цене 16 874 000 руб., руководитель ООО "Фабрика "Рассвет" Иванов Е.Ю. имел намерение причинить вред руководимому им обществу, в материалы дела не представлено.".

По мнению подателя жалобы, указанный вывод суда апелляционной инстанции лишает его права требовать от данного руководителя возмещения причиненных ему убытков. ООО "ЭДАС" указало, что в нарушение статьи 71 АПК РФ суд апелляционной инстанции не установил достоверности доказательств, не дал правовой оценки рыночной стоимости имущества, в качестве надлежащего доказательства не мотивировал принятия отчета, выполненного обществом с ограниченной ответственностью "Альтаир-Аудит".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "ЭДАС" поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "Фабрика "Рассвет" просил ее отклонить.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах приведенных в кассационной жалобе доводов в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Фабрика "Рассвет" (продавец) и ООО "ВЕЛИНА" (покупатель) заключили договор от 01.06.2010 N Ф-06/10 купли-продажи нежилых помещений - универсама площадью 1328,6 кв.м с условным номером 35-35-12/063-2009-007 и ресторана площадью 613,7 кв.м с условным номером 35-35-12/063-2009-005, расположенных по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, пр. Победы, д. 93.

Факт передачи объектов подтверждается актом приема-передачи нежилого помещения от 01.06.2010.

Платежными поручениями от 13.07.2010 N 102, 103, от 26.10.2010 N 151, от 26.01.2011 N 9, 10 подтверждается уплата покупателем 16 874 000 руб., предусмотренных договором.

Переход права собственности к покупателю на указанные объекты недвижимого имущества зарегистрирован 25.06.2010.

В соответствии с договором залога недвижимого имущества от 28.07.2010 N 1950/0/10268/01 указанные объекты недвижимости переданы ООО "ВЕЛИНА" в залог Сбербанку России в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Рассвет" перед Сбербанком России по договору от 28.07.2010 N 1950/0/10268 об открытии возобновляемой кредитной линии.

На объекты недвижимости 04.08.2010 зарегистрирована ипотека.

ООО "ЭДАС", полагая, что оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и повлекла причинение убытков ему и участникам ООО "Фабрика "Рассвет" (совершена по заведомо заниженной цене), обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что истец не доказал наличия у оспариваемой сделки признаков заинтересованности, злоупотребления правом при ее совершении.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Довод подателя жалобы о необходимости исключения из мотивировочной части постановления апелляционного суда вывода о непредставлении доказательств того, что руководитель продавца имел намерение причинить вред руководимому им обществу, подлежит отклонению, поскольку в данном случае касается обстоятельств дела и доказательств.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суды первой и апелляционной инстанций в связи с недоказанностью не усмотрели оснований для признания спорной сделки недействительной по основанию злоупотребления правом как со стороны продавца, так и со стороны покупателя, мотивировав этот вывод конкретными обстоятельствами и доказательствами. Апелляционный суд в обоснование этого вывода сослался на отчет оценщика перед заключением сделки.

По мнению подателя, вывод суда может повлиять на результат рассмотрения иска о возмещении убытков. Вопрос о наличии оснований для их возмещения не рассматривался в рамках настоящего дела.

Доводов, имеющих существенное значение для рассмотрения дела и опровергающих правильность выводов судов об отказе в иске, в кассационной жалобе не приведено.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы жалобы о том, что суд апелляционной инстанции не установил достоверности доказательств и не дал им правовой оценки, поскольку в силу частей 1, 4 и 5 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Апелляционный суд в целом согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не усматривает противоречий в выводах судов первой и апелляционной инстанций.

В силу части 2 статьи 286 АПК РФ независимо от доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 288 названного Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.02.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2012 по делу N А13-2180/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭДАС" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Г.М. Рудницкий