Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 сентября 2012 г. N Ф07-3578/12 по делу N А56-35220/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2012 г. N Ф07-3578/12 по делу N А56-35220/2011

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2012 г. N 13АП-6987/12

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Колесниковой С.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Флагман" Крыловой М.В. (доверенность от 25.07.2012 N 02/07-12), Знудова А.К. (доверенность от 27.04.2012 N 1/04/12), от общества с ограниченной ответственностью "РосМодульСтрой" Поповой А.Ю., (доверенность от 03.09.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Акватрон" Косова М.С. (доверенность от 11.01.2012 N 1/12),

рассмотрев 04.09.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Акватрон" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2012 по делу N А56-35220/2011 (судьи Медведева И.Г., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "РосМодульСтрой", место нахождения: 195271, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 72, лит. А, ОГРН 1069847571133 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Панченко Денис Валерьевич. Сведения о введении наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 03.12.2011 N 227 (4768).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2012 Общество признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство.

Общество с ограниченной ответственностью "Акватрон", место нахождения: 196191, Санкт-Петербург, Новоизмайловский пр., д. 40, ОГРН 1047855122171 (далее - ООО "Акватрон"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении требования в размере 305 091 909 руб. 95 коп. в реестр требований кредиторов Общества.

Определением суда первой инстанции от 12.03.2012 (судья Казарян К.Г.) заявление ООО "Акватрон" удовлетворено, требование в размере 305 091 909 руб. 95 коп. включено в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2012 по делу N А56-35220/2011 кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "ТехноБалт", которое заявляло возражения относительно требований ООО "Акватрон", заменено на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Флагман".

Постановлением апелляционной инстанции от 01.06.2012 определение от 12.03.2012 отменено в части включения в третью очередь реестра требования ООО "Акватрон" и отнесения их к третьей очереди реестра требований кредиторов должника. ООО "Акватрон" отказано в удовлетворении заявления о включении его требований в реестр требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе ООО "Акватрон" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить без изменения определение суда первой инстанции. Податель жалобы, ссылаясь на пункт 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), считает, что поскольку представитель Общества признал факт наличия письменного согласия должника, то это освобождает сторону от доказывания данного обстоятельства.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (заемщик) и общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Модуль" (заимодавец) 16.11.2009 заключили договор займа N М/05/18-3, согласно которому должнику перечислены 300 000 000 руб. Должник обязался возвратить сумму займа до 31.12.2010.

Предоставление займа должнику подтверждается платежными поручениями от 17.11.2009 N 1416 на 240 000 000 руб. и от 16.11.2009 N 418 на 60 000 000 руб.

По договору уступки права требования ООО "Управляющая компания "Модуль" 06.06.2011 уступила свое право требования задолженности в размере 305 091 909 руб. 95 коп. по договору займа от 16.11.2009 N М/05/18-3 кредитору - ООО "Акватрон".

В связи с частичным возвратом должником суммы займа, в том числе 297 391 780 руб. 82 коп. основного долга, 7 700 129 руб. 13 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами, ООО "Акватрон" в период введения в отношении Общества процедуры наблюдения 10.01.2012 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении данных требований в реестр требований кредиторов должника.

ООО "ТехноБалт", являющееся кредитором Общества, заявило возражения относительно требований ООО "Акватрон", ссылаясь на то, что договор уступки прав требований совершен без согласия должника, а также, что ООО "Акватрон" не представило доказательств оплаты по указанному договору.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Апелляционная инстанция отменила определение суда первой инстанции и отказала во включении требований ООО "Акватрон" в реестр требований кредиторов должника. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что договором займа предусмотрено, что уступка прав требования по договору возможна в случае согласия должника, однако в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие согласие Общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 3 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 " О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из пункта 5.1. договора займа от 16.11.2009 N М/05/18-3 следует, что стороны не вправе уступать предусмотренные договором права и обязанности третьим лицам полностью или частично без получения предварительного согласия другой стороны в каждом случае (том дела 3, лист 9).

Суд апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что письменное согласие на уступку права требования к должнику по договору займа не получено, признал договор уступки прав требования ничтожной сделкой на основании статьи 168 ГК РФ. В связи с этим суд апелляционной инстанции сделал вывод, что ничтожность гражданско-правового основания заявленного кредитором требования влечет невозможность признать требование ООО "Акватрон" установленным.

Однако суд кассационной инстанции считает данный вывод ошибочным.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Применительно к статье 174 ГК РФ, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Данная позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11.

Из материалов дела не следует, что договор уступки права требования оспорен и признан недействительным. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции следует отменить, а определение суда первой инстанции по данному делу -оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2012 по делу N А56-35220/2011 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2012 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

С.Г. Колесникова Т.В. Кравченко