Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 сентября 2012 г. N Ф07-4599/11 по делу N А66-6438/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кустова А.А., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Бриз" Кузнецова Н.М. (доверенность от 17.05.2011),

рассмотрев 03.09.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Клен" на решение Арбитражного суда Тверской области от 30.01.2012 (судья Кольцова Т.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2012 (судьи Зайцева А.Я., Рогатенко Л.Н., Шадрина А.Н.) по делу N А66-6438/2010,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Клен", место нахождения: г. Тверь, ул. Кропоткина, д. 28, ОГРН 1056900099475 (далее - ООО РТК "Клен"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Исток", место нахождения: г. Тверь, ул. Кропоткина, д. 28, ОГРН 1026900518677 (далее - ООО РТК "Исток"), о признании права собственности на 1/2 доли основных средств (имущества) в соответствии с разделительным балансом от 25.05.2005 по итогам реорганизации ООО РТК "Исток" в форме выделения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (далее - Управление Росреестра) и общество с ограниченной ответственностью "Бриз".

Уточнив заявленные требования, ООО РТК "Исток" просило признать право собственности на 1/2 доли в праве на следующие объекты: кирпичный дом (лит. А - А2), навес металлический (лит. Г6), два гаража металлических (лит. Г7 и Г4), здание тесовое (лит. Г1), две мастерских (лит. Е, Ж), деревянный склад (лит. В), три сарая деревянных (лит. Г3, Г5, Г2), незавершенное строительство (лит. З), дорогу асфальтовую длиной 51 пм, автоэстакаду, часть кирпичного здания (лит. Б - Б2), электротельфер, проходную (лит. Г), въездные ворота, часть кирпичного здания (лит. Б2), а также на оборудование (16 наименований).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 16.11.2010, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2011, за ООО РТК "Клен" признано право собственности на 1/2 доли в праве на общее имущество сторон спора в соответствии с разделительным балансом от 25.05.2005; в остальной части требования оставлены без рассмотрения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.07.2011 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области в ином судебном составе.

Уточнив заявленные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ООО РТК "Клен" просило признать право собственности на 1/2 доли в праве на общее имущество истца и ООО РТК "Исток", расположенное по адресу: г. Тверь, улица Кропоткина, дом 28, остаточной стоимостью 208 818 руб., в соответствии с разделительным балансом ООО РТК "Исток" от 25.05.2005 без определения состава данного имущества.

Решением суда первой инстанции от 30.01.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.04.2012, в удовлетворении иска отказано.

ООО РТК "Клен" в кассационной жалобе просит отменить данные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о невозможности возникновения общей долевой собственности при реорганизации в форме выделения.

В судебном заседании представитель ООО "Бриз" против удовлетворения жалобы возражал.

Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общим собранием участников ООО "РТК "Исток" от 25.05.2005 принято решение о реорганизации общества путем выделения из него нового общества, утверждены разделительный баланс и передаточный акт.

Общая стоимость имущества ООО РТК "Исток" на момент реорганизации по данным бухгалтерского учета составляла 208 818 руб.

По передаточному акту от 25.05.2005 ответчик передал истцу имущество общей стоимостью 104 416 руб. 26 коп.

ООО РТК "Клен" зарегистрировано 15.07.2005.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 09.02.2007 по делу N А66-4077/2006, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2007 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.08.2007, ООО РТК "Клен" отказано в иске к ООО РТК "Исток" о государственной регистрации права собственности на один из объектов - часть кирпичного здания (лит. Б, Б1, Б2) - на том основании, что разделительный баланс и передаточный акт не позволяют определить, какие именно помещения этого здания были переданы истцу при создании.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 31.08.2007 по делу N А66-1951/2007, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 12.11.2007 и кассационной инстанции от 12.03.2008, ООО РТК "Клен" также отказано в иске к ООО РТК "Исток" о признании права собственности на части кирпичного здания лит. Б, Б1 и Б2 ввиду невозможности индивидуализировать части здания по разделительному балансу и передаточному акту.

ООО РТК "Клен", считая, что в качестве универсального правопреемника ООО РТК "Исток" стало сособственником с долей в размере ... всего принадлежавшего ответчику имущества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

На основании пункта 4 статьи 244 ГК РФ общая собственность возникает при поступлении в собственность двух или нескольких лиц имущества, которое не может быть разделено без изменения его назначения (неделимые вещи) либо не подлежит разделу в силу закона. Общая собственность на делимое имущество возникает в случаях, предусмотренных законом или договором.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ все представленные сторонами доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ввиду недоказанности истцом оснований возникновения общей с ответчиком собственности в отношении спорного имущества.

Выводы судов соответствуют материалам дела, в том числе заверенным налоговым органом копиям разделительного баланса от 25.05.2005 с расшифровкой основных средств и передаточного акта от 25.05.2005 (том дела 2, листы 33 - 38); справке о расшифровке основных средств ООО РТК "Исток", состоящих по состоянию на 25.05.2005 девятнадцать зданий и сооружений стоимостью 203 978 руб. 05 коп.

Согласно передаточному акту от 25.05.2005 истцу передавались здания и сооружения восьми наименований общей стоимостью 100 004 руб. 13 коп.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, в данном случае к нему, как к выделившемуся юридическому лицу, не могут в порядке универсального правопреемства перейти все права и обязанности реорганизованного общества "Исток", поскольку последнее не утратило правосубъектность.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 30.01.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2012 по делу N А66-6438/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-транспортный комплекс "Клен" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.А. Кустов И.М. Тарасюк