Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 сентября 2012 г. N Ф07-3363/12 по делу N А13-17471/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Кустова А.А.,

рассмотрев 12.09.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.03.2012 (судья Спиридонова Н.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2012 (судьи Чередина Н.В., Виноградова О.Н., Козлова С.В.) по делу N А13-17471/2011,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Клен", место нахождения: 162600, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Комарова, д. 8, оф. 9, ОГРН 1063528073620 (далее - Общество), в связи с нарушением пункта 2 статьи 61, пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), поскольку величина чистых активов Общества меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом, и возложении обязанностей по ликвидации на учредителя - Романову Надежду Анатольевну.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.03.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что основанием иска являлся пункт 2 статьи 61 ГК РФ, согласно которому юридическое лицо может быть ликвидировано не только в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, но и в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. Поскольку стоимость активов Общества была меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, то, как утверждает Инспекция, Общество подлежало ликвидации на основании пункта 4 статьи 90 ГК РФ. Также податель жалобы считает в данном случае необоснованной ссылку судов на пункт 3 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, так как в заявлении Инспекции указано иное основание для ликвидации.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 06.09.2006 под регистрационным номером 1063528073620.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, уставный капитал Общества по состоянию на 06.12.2011 составлял 10 000 руб.

По данным бухгалтерской отчетности Общества за 2008 - 2010 годы (том дела 1, листы 11 - 16) стоимость чистых активов Общества меньше минимальной величины уставного капитала, предусмотренного пунктом 1 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, и составляет отрицательную величину - 6000 руб.

В этой связи Инспекция в адрес Общества направила письмо от 25.08.2011 N 06-06/02/36982, содержащее предложение о проведении добровольной ликвидации, ответ на которое от Общества не последовал.

Указывая, что уменьшение стоимости чистых активов Общества до величины меньше минимального размера уставного капитала, установленного Законом N 14-ФЗ, является основанием для ликвидации Общества в силу статьи 61 ГК РФ, Инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим требованием.

Решением от 13.03.2012 суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, указав, что уменьшение чистых активов Общества само по себе не влечет незамедлительной его ликвидации. Данное обстоятельство свидетельствует лишь об ухудшении финансового состояния Общества, требующего принятия соответствующих мер.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ принудительная ликвидация юридического лица возможна по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 90 ГК РФ если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Согласно пункту 3 статьи 20 Закона N 14-ФЗ если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного названным Законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон в соответствии со статьей 71 АПК РФ и приняв во внимание указанные положения законодательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что по смыслу приведенных правовых норм уменьшение стоимости чистых активов Общества не является основанием для его немедленной ликвидации, так как учредители имеют возможность принять необходимые меры по улучшению финансового состояния Общества, что несоответствие размера чистой прибыли требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе хозяйственной деятельности Общества, а допущенные Обществом нарушения законодательства не являются настолько существенными, чтобы послужить причиной для его ликвидации.

Инспекция не представила доказательств того, что Общество не осуществляет финансово-хозяйственной деятельности.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ с учетом положений постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П суду предоставлено право, а не обязанность ликвидировать юридическое лицо в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, поскольку данная санкция не может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов и должна использоваться только в случае такой существенности нарушений юридическим лицом закона, которая может позволить суду, оценив все обстоятельства дела, включая характер допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных ими последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

При таких обстоятельствах отказ судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований Инспекции о ликвидации Общества является правомерным.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что согласно статье 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.03.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2012 по делу N А13-17471/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Г. Колесникова А.А. Кустов