Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 сентября 2012 г. N Ф07-2685/12 по делу N А56-26976/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Тарасюка И.М.,

при участии Игнатенкова А.М. (паспорт) и его представителя Елманова А.К. (дов. от 04.07.2012), от закрытого акционерного общества "Норд-Союз" Поволоцкого Е.Я. (дов. от 20.01.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Северо-Запад" Еловего А.Ю. (дов. от 24.01.2012),

рассмотрев 25.09.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Игнатенкова Александра Михайловича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2012 по делу N А56-26976/2011 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Масенкова И.В.),

установил:

Игнатенков Александр Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Норд-Союз", место нахождения: 193015, Санкт-Петербург, Кавалергардская ул., д. 6, ОГРН 1027809231559 (далее - Общество), и обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Запад", место нахождения: 191040, Санкт-Петербург, Кузнечный пер., д. 17/2, лит. А, пом. 5Н, ОГРН 5067847515676 (далее - Фирма), о признании недействительными и применении последствий недействительности трех договоров купли-продажи имущества, заключенных между ответчиками.

Определением от 23.09.2011 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-10473/2011.

Определением от 07.11.2011 производство по делу возобновлено.

Решением от 29.12.2011 (судья Домрачева Е.Н.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2012 решение от 29.12.2011 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Игнатенков А.М. просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе решение от 29.12.2011.

Податель жалобы ссылается на то, что решение общего собрания акционеров Общества от 10.12.2010 не имеет юридической силы, поскольку принято в отсутствие кворума, коль скоро о проведении собрания не был уведомлен акционер, владеющих тридцатью процентами акций Общества.

Игнатенков А.М. полагает, что с 24.12.2010 ему принадлежат тридцать процентов акций Общества.

В судебном заседании Игнатенкова А.М. и его представитель поддержали жалобу, представители Общества и Фирмы возразили против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 12.01.2011, 13.01.2011 и 14.01.2011 Общество и Фирма заключили три договора купли-продажи, по которым Общество продало Фирме по цене 1.500.000 руб. самоходный пассажирский теплоход "Москва-178" балансовой стоимостью 1.450.000 руб. постройки 1986 года, пассажирский теплоход "Вуокса" балансовой стоимостью 650.000 руб. постройки 1979 года по цене 700.000 руб., самоходный пассажирский теплоход-кафе "Чайка" балансовой стоимостью 1.000.000 руб. постройки 1970 года по цене 1.200.000 руб.

Фирма в полном объеме перечислила Обществу денежные средства во исполнение своих обязательств по договорам купли-продажи.

Игнатенков А.М., ссылаясь на то, что с 24.12.2010 он приобрел права на 615 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества (30% уставного капитала), оспорил сделки купли-продажи трех судов как крупные для Общества, не получившие одобрения общего собрания акционеров.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции установил, что сделки не были одобрены в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" (далее - Закон), поскольку собрание акционеров Общества проведено 10.12.2010 в отсутствие кворума - без уведомления акционера, владеющего тридцатью процентами акций Общества (лица, которому 615 акций принадлежали до приобретения их Игнатенковым А.М.).

Наличие у Игнатенкова А.М. с 24.12.2010 права на 615 акций суд первой инстанции признал, сославшись на то, что это обстоятельство установлено судом по делу N А56-10473/2011.

Иных обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения данного спора, суд первой инстанции не установил, в то время как такие обстоятельства имеются и подлежали оценке.

Так, в соответствии с пунктом 6 статьи 76 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Однако суд отказывает в признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных Законом требований, при наличии одного из обстоятельств, в число которых входят: сделка была одобрена в установленном Законом порядке; если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Законом требований.

Суд первой инстанции не установил существенное для дела обстоятельство, касающееся осведомленности Фирмы о совершении оспариваемых сделок с нарушением Закона (если такие нарушения были допущены), в то время как материалы дела содержат относящиеся к этому вопросу доказательства, не исследованные и не оцененные судом первой инстанции.

Апелляционный суд, в отличие от суда первой инстанции, это обстоятельство установил, исследовал соответствующие доказательства, дал им оценку и обоснованно признал, что при заключении оспариваемых сделок Фирма действовала разумно и в должной степени осмотрительно, истребовав у Общества все необходимые документы, свидетельствующие о соблюдении Обществом установленного Законом порядка совершения крупных сделок. Фирма доказала, что не знала и не должна была знать о возможных нарушениях при совершении сделок.

Это обстоятельство само по себе является достаточным для отказа в удовлетворении иска в рамках заявленного истцом и принятого судом к рассмотрению основания требования.

Выводы апелляционного суда соответствуют представленным в дело доказательствам, из которых следует, что у Фирмы не имелось оснований предполагать наличие возможности совершения сделок с нарушением Закона, в частности, без одобрения их решением общего собрания акционеров Общества, учитывая, что в пакете документов Фирме были представлены протокол собрания акционеров, из которого следует, что сделки одобрены, сведения о составе акционеров Общества по данным реестра его акционеров, справка о балансовой стоимости отчуждаемого имущества.

С учетом доказанности того факта, что покупатель по сделкам, исходя из конкретных обстоятельств данного дела, не знал и не должен был знать об их совершении с нарушением требований Закона (если таковые и имелись), следует признать, что апелляционный суд правомерно отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2012 по делу N А56-26976/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Игнатенкова Александра Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Т.В. Кравченко И.М. Тарасюк