Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 сентября 2012 г. N Ф07-4510/12 по делу N А26-221/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии конкурсного управляющего Беньяминова И.В. (паспорт) и его представителя Поповой М.О. (доверенность от 28.09.2011), от открытого акционерного общества "Республиканская ордена "Знак Почета" типография им. П.Ф. Анохина" Ерукова С.А. (доверенность от 05.07.2012 N 167),

рассмотрев 19.09.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Республиканская ордена "Знак Почета" типография им. П.Ф. Анохина" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.04.2012 (судья Кезик Т.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2012 (судьи Ларина Т.С., Марченко Л.Н., Масенкова И.В.) по делу N А26-221/2010,

установил:

Открытое акционерное общество "Республиканская ордена "Знак Почета" типография им. П.Ф. Анохина", место нахождения: 185005, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Правды, д. 4, ОГРН 1071001019583 (далее - Типография), обратилось 15.01.2010 в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании его банкротом.

Определением арбитражного суда от 01.03.2010 в отношении Типографии введено наблюдение, временным управляющим утвержден Беньяминов И.В.

Определением суда от 09.08.2010 в отношении должника введено внешнее управление сроком на 18 мес., внешним управляющим утвержден Беньяминов Илья Владимирович.

Определением суда первой инстанции от 12.07.2011 производство по делу прекращено в связи с полным погашением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Арбитражный управляющий Беньяминов И.В. 20.10.2011 обратился в суд с заявлением о взыскании с Типографии 3 302 793 руб. вознаграждения и возмещения судебных расходов, в том числе 192 791 руб. процентов по вознаграждению за период наблюдения; 2 743 294 руб. процентов по вознаграждению за период внешнего управления; 24 148 руб. неполученного фиксированного вознаграждения за процедуру наблюдения; 220 000 руб. возмещения расходов на оплату услуг привлеченного специалиста; 110 000 руб. возмещения расходов за оплату аренды автотранспорта; 12 560 руб. возмещения расходов на оплату аренды офиса в период внешнего управления.

Типография 13.12.2011 обратилась в суд со встречным заявлением о взыскании с Беньяминова И.В. 112 574,4 руб. излишне выплаченных ему в ходе процедуры внешнего управления, в том числе 39 014,4 руб. фиксированного вознаграждения и 73 560 руб. неосновательного полученных в счет возмещения расходов за аренду офиса.

Требования Беньяминова И.В. к Типографии и требование Типографии к Беньяминову И.В. были объединены судом для совместного рассмотрения.

В ходе судебного разбирательства Беньяминов И.В. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования и просил взыскать с должника 3 227 194 руб., в том числе 161 340 руб. процентов за период наблюдения; 2 743 294 руб. процентов за период внешнего управления; 220 000 руб. возмещения расходов на оплату услуг привлеченных специалистов, понесенных за 11 месяцев процедуры внешнего управления; 110 000 руб. возмещения расходов за аренду автотранспорта, понесенных за 11 месяцев внешнего управления; 12 560 руб. возмещения фактически понесенных расходов за один месяц аренды офиса в период внешнего управления.

Впоследствии Беньяминов И.В. в порядке статьи 49 АПК РФ заявил ходатайство об уменьшении на сумму 342 560 руб., предъявляемых требований, из которых 220 000 руб. - расходы на оплату услуг специалиста за 11 месяцев внешнего управления, 110 000 руб. - расходы на аренду автотранспорта за 11 месяцев, 12 560 руб. - расходы за один месяц аренды офиса в период внешнего управления, и просил взыскать с Типографии в пользу Беньяминова И.В. вознаграждение арбитражного управляющего в виде 2 937 883,17 руб. процентов, в том числе: 194 441 руб. - за период наблюдения (расчет по балансу должника по состоянию на 31.12.2009, а ранее представленный расчет был произведен из стоимости имущества должника в соответствии с балансом по состоянию на 31.03.2010) и 2 743 442,17 руб. - за период внешнего управления, что составляет 8 процентов от суммы удовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр.

Типография также уточнила требование к Беньяминову И.В., и просила взыскать в свою пользу 75 360 руб. неосновательного обогащения, образовавшегося в связи с необоснованной оплатой должником аренды офиса, и 37 741,95 руб. неосновательного обогащения, полученного Беньяминовым И.В. в результате выплаты ему фиксированного вознаграждения в большей сумме (переплаты) за период внешнего управления.

Определением суда первой инстанции от 17.04.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2012, удовлетворено заявление Беньяминова И.В., в его пользу с Типографии взыскано 2 937 883,17 руб., в том числе 194 441 руб. - за период наблюдения и 2 743 442,17 руб. - за период внешнего управления.

Встречное требование должника также удовлетворено, с Беньяминова И.В. взыскано 113 101,95 руб.

В кассационной жалобе Типография, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 17.04.2012 и постановление от 13.07.2012 в части взыскания с Типографии в пользу арбитражного управляющего Бельяминова И.В. вознаграждения в виде 2 743 442,17 руб. процентов за исполнение обязанностей внешнего управляющего и производство по делу прекратить.

По мнению подателя жалобы, суд не учел следующих обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего дела, а именно:

- погашение кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, было осуществлено не по результатам действий внешнего управляющего и не в связи с выполнением внешним управляющим мероприятий, предусмотренных планом внешнего управления, а за счет средств, предоставленных единственным акционером Типографии - обществом с ограниченной ответственностью "Волпэйпэр" (далее - ООО "Волпэйпэр") по договору целевого займа от 23.05.2012;

- платежеспособность Типографии на момент погашения кредиторской задолженности и на день прекращения производства по делу не восстановлена;

- процедура внешнего управления Типографии не была завершена, поскольку погашение задолженности осуществлено за счет средств, предоставленных единственным акционером Типографии, а следовательно, в силу пункта 12 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отсутствуют какие-либо основания для назначения внешнему управляющему вознаграждения в виде процентов за период внешнего управления.

В отзыве на кассационную жалобу арбитражный управляющий Беньяминов И.В. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Типографии поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а арбитражный управляющий Беньяминов И.В. и его представитель возражали против удовлетворения жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы, что соответствует положениям статьи 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением суда от 09.08.2010 в отношении Типографии введена процедура внешнего управления.

В соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено названным Законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

Должником не оспаривается арифметический расчет процентов, начисленных за проведение процедуры внешнего управления. Подателем жалобы оспаривается правомерность начисления арбитражному управляющему процентов за процедуру внешнего управления.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", в судебном акте об утверждении арбитражного управляющего суд, указывая фиксированную сумму вознаграждения в соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве, не определяет при этом размер процентов. Поскольку согласно пункту 9 статьи 20.6 Закона о банкротстве сумма процентов по вознаграждению выплачивается арбитражному управляющему в течение десяти календарных дней с даты завершения процедуры, для проведения которой он был утвержден, то размер указанной суммы определяется судом на основании представляемого арбитражным управляющим расчета в судебном акте, выносимом при завершении соответствующей процедуры (за исключением конкурсного производства, в котором размер суммы процентов определяется отдельным судебным актом).

Согласно пункту 14 статьи 20.6 Закона о банкротстве для расчета суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего балансовая стоимость активов должника определяется по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате введения соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Как видно из материалов дела, процедура внешнего управления в отношении Общества введена определением от 09.08.2010.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 12.07.2011 производство по делу о банкротстве Типографии прекращено в связи с погашением должником всех требований кредиторов, включенных в реестр требований.

В определении от 12.07.2011 указано, что 04.07.2011 в суд поступило ходатайство внешнего управляющего Типографии о досрочном завершении процедуры внешнего управления в связи с удовлетворением требований кредиторов.

Определением суда от 05.07.2011 отчет внешнего управляющего о результатах внешнего управления и его ходатайство о досрочном завершении внешнего управления были назначены судом к рассмотрению в судебном заседании с вызовом заинтересованных лиц.

Как указано в определении от 12.07.2011, представители ООО "Волпэйпэр" поддержали ходатайство внешнего управляющего.

Суд указал, что отчет внешнего управляющего от 01.07.2011 содержит сведения о том, что общая сумма требований девятнадцати кредиторов, включенная в реестр требований кредиторов и равная 34 293 000 руб., погашена в полном объеме. Таким образом, установив факт погашения реестровой задолженности, суд удовлетворил ходатайство внешнего управляющего о досрочном завершении процедуры внешнего управления. Учитывая отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, и отсутствие жалоб на действия внешнего управляющего по поводу нарушения их прав в процессе расчетов с кредиторами, суд определением от 12.07.2011 прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Типографии.

В связи с тем, что Типографией в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих ненадлежащее исполнение Беньяминовым И.В. обязанностей внешнего управляющего, от исполнения обязанностей внешнего управляющего должника Беньяминов И.В. не отстранялся, суд первой инстанции, проверив расчет суммы процентов за процедуру внешнего управления, признал ее обоснованной и определением от 17.04.2012 взыскал в пользу арбитражного управляющего 2 743 442,17 руб.

Довод подателя жалобы о том, что проценты не должны выплачиваться арбитражному управляющему в связи с тем, что реестровая задолженность была погашена за счет целевого займа, предоставленного ООО "Волпейпэр", который является единственным акционером должника, отклоняется.

Согласно пункту 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Таким образом, не имеет правового значения для начисления процентов арбитражному управляющему за процедуру внешнего управления тот факт, что реестровая задолженность погашена собственником имущества должника, а не иными инвесторами.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.04.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2012 по делу N А26-221/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Республиканская ордена "Знак Почета" типография им. П.Ф. Анохина" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк