Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 сентября 2012 г. N Ф07-4154/12 по делу N А56-50884/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кравченко Т.В. и Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Смарт-Логистикс" Кочергина В.В. (доверенность от 29.06.2012),

рассмотрев 26.09.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр "Нева" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2011 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2012 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А56-50884/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Смарт-Логистикс", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 68, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 1057813194075 (далее - ООО "Смарт-Логистикс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕР-ИНВЕСТ", место нахождения: 188643, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 122, ОГРН 1034700574765 (далее - Общество), о взыскании 25 888 622 руб. 28 коп., из которых: 24 145 610 руб. 99 коп. вексельного долга и 1 743 011 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 08.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник Общества - общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр "Нева", место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, Большеохтинский пр., д. 1, корп. 1, ОГРН 1027804183990 (далее - Центр).

Решением суда от 21.12.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.06.2012, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Центр, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения и постановления, просит постановление от 01.06.2012 отменить в полном объеме, а решение - в части взыскания 12 686 951 руб. 25 коп. вексельного долга. Также Центр просит снизить проценты до 719 603 руб.

Податель жалобы указывает, что совет директоров Общества не одобрял сделки по выдаче векселей, а последующее одобрение сделок не предусматривалось Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Центр полагает, что поскольку выдача векселей не была одобрена, обязанным по векселям должно быть не Общество, а его директор.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 01.11.2008 по 31.12.2009 Общество (векселедатель) выдало Леликову Константину Юрьевичу (векселедержатель) тринадцать векселей на общую сумму 561 724,4 Евро в счет погашения задолженности и уплаты процентов по договорам займа.

При этом Общество обязалось уплатить указанную в векселях сумму Леликову К.Ю. или по его приказу любому другому лицу по предъявлению, но не ранее 01.07.2010 (том 1, листы 12 - 24).

В результате непрерывного ряда индоссаментов векселедержателем названных векселей стал истец.

ООО "Смарт-Логистикс" 02.11.2010 предъявило Обществу векселя к платежу на общую сумму 24 145 610 руб. 99 коп., с учетом курса Евро на 02.11.2010, который составил 42 руб. 98 коп.

Платеж совершен не был, что стороны подтвердили в акте от 02.11.2010 (том 1, лист 10).

Наличие вексельной задолженности послужило основанием настоящего иска.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции установил законность владения истцом всеми векселями и обоснованность взыскания вексельного долга и процентов с ответчика. Суд также исходил из того, что сделки по выдаче векселей не оспорены и не признаны недействительными, впоследствии одобрены решением совета директоров Общества, которое также не оспорено.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция полагает, что судебные акты отмене не подлежат.

Спорные отношения истца и ответчика являются вексельными и регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Положением о переводном и простом векселе от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), вексельные сделки порождают две категории вексельных обязательств - обязательства прямых должников и обязательства должников в порядке регресса.

Прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц (при их наличии) могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

В данном случае ООО "Смарт-Логистикс" просит взыскать с Общества - прямого должника вексельный долг и проценты.

В соответствии со статьей 34 Положения переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении и должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

Согласно статье 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю, касающиеся в том числе и срока платежа.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено соответствие формы и содержания спорных векселей требованиям статьи 75 Положения.

Судами также установлено, что основанием выдачи спорных векселей послужило наличие обязательств Общества перед Леликовым К.Ю. из договоров займа, которые на основании соглашений к ним трансформированы в вексельные обязательства.

Указанные векселя приобретены истцом у Леликова К.Ю.

В пункте 15 Постановления N 33/14 разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Возражения Общество не заявило. Какие-либо доказательства, подтверждающие, что истец в момент приобретения спорных векселей знал или должен был знать об отсутствии обязательства, лежащего в основе их выдачи (передачи), либо того, что он получил указанные векселя в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этих векселей или их краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселей, не представлены.

Оценив представленные в обоснование заявленного требования доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для взыскания вексельного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе доводы Центра о том, что сделка по выдаче векселей не была одобрена, содержался и в его апелляционной жалобе.

Отклоняя указанный довод, апелляционный суд указал, что сделка по выдаче векселей, а также решение совета директоров Общества о ее одобрении не оспорены и недействительными не признаны. Возражения Центра не являются основанием для вывода о недобросовестности последующего владельца векселей.

Основания не согласиться с указанными выводами апелляционного суда у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2012 по делу N А56-50884/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр "Нева" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Т.В. Кравченко И.М. Тарасюк