Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 сентября 2012 г. N Ф07-3670/12 по делу N А56-50956/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Матлиной Е.О., Михайловской Е.А.,

при участии от открытого акционерного общества "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" Прохоровой Л.В. (доверенность от 15.12.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Международная промышленная компания "Интерсигма-Балт" Климшиной В.П. (доверенность от 31.01.2011), Карпенока А.Д. (доверенность от 06.04.2012), Серикова А.В. (доверенность от 06.04.2012), Гончаренко А.Н. (доверенность от 06.04.2012),

рассмотрев 20.09.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Международная промышленная компания "Интерсигма-Балт" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2012 (судьи Шестакова М.А., Горшелев В.В., Попова Н.М.) по делу N А56-50956/2010,

установил:

Открытое акционерное общество "Корпорация ВСМПО-АВИСМА", место нахождения: 624760, Свердловская обл., г. Верхняя Салда, ул. Парковая, д. 1, ОГРН 1026600784011 (далее - Общество, истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Международная промышленная компания "Интерсигма-Балт", место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 148, корп. 2, лит. "Б", пом. 100-2, ОГРН 1089847321475 (далее - Компания, ответчик), о взыскании 18 723 060 руб., перечисленных за поставленное по договору от 10.08.2007 N 634 оборудование, 790 009 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 630 967 руб. 12 коп. пеней за нарушение сроков поставки оборудования, 219 260 руб. расходов за хранение оборудования, а также об обязании ответчика вывезти с территории истца три комплекта вакуумных насосных агрегатов VCR-400-1М, частотные преобразователи FSC550-01-059A с интеллектуальной панелью управления типа ASC-CP-A и модулем релейных выходов типа OSC-OPEL-01 в количестве 10 штук, электродвигатель A200L8FБУЗ, 22 кВт.

Компания предъявила встречный иск о взыскании с Общества 512 372 руб. 52 коп. расходов по хранению оборудования и обязании истца вывезти поставленное оборудование - 7 комплектов вакуумных насосных агрегатов VCR-400-1М.

Решением суда первой инстанции от 13.10.2011 (судья Астрицкая С.Т.) Обществу в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречные исковые требования удовлетворены частично: суд обязал Общество вывезти со склада Компании 7 комплектов вакуумных насосных агрегатов VCR-400-1М, в остальной части в удовлетворении встречного иска отказал. С Общества в пользу Компании взыскано 218 000 руб. судебных расходов за проведение экспертизы и 4000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 15.06.2012 решение суда первой инстанции изменено: с Компании в пользу Общества взыскано 18 723 060 руб. долга, 790 009 руб. процентов и 630 967 руб. 12 коп. неустойки; на Компанию возложена обязанность вывезти с территории Общества 3 комплекта вакуумных насосных агрегатов VCR-400-1М, частотные преобразователи FSC550-01-059A с интеллектуальной панелью управления типа ASC-CP-A и модулем релейных выходов типа OSC-OPEL-01 в количестве 10 штук, электродвигатель A200L8FБУЗ, 22 кВт; в остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано в полном объеме. С Компании в пользу Общества взыскано 125 472 руб. 53 коп. судебных расходов.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 15.06.2012 и оставить в силе решение от 13.10.2011.

Как полагает податель жалобы, в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие факт передачи Обществу документации, необходимой и достаточной для эксплуатации спорного оборудования, при этом способ передачи такой документации не противоречит условиям договора от 10.08.2007 N 634. Ссылка суда апелляционной инстанции на протокол от 30.05.2008 как на доказательство, свидетельствующее о признании ответчиком ненадлежащего исполнения обязательства по передаче документов, является, по мнению последнего, несостоятельной. Компания указывает, что Обществом не соблюден установленный договором порядок уведомления поставщика об отсутствии необходимой документации.

Податель жалобы также считает необоснованным начисление и взыскание с него процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойки за просрочку поставки оборудования.

Общество в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, ссылаясь на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представители Компании поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Общества - их отклонил.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между Компанией (поставщик) и Обществом (покупатель) заключен договор от 10.08.2007 N 634, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю продукцию производственно-технического назначения индивидуального исполнения в соответствии со спецификацией N 1, а покупатель - принять и оплатить данную продукцию.

В спецификации N 1 к договору стороны согласовали поставку вакуумных насосных агрегатов в сборе типа VCR-400-1М с электродвигателем 22 кВт в количестве 10 шт. Состав одного комплекта поставки: насос, муфта электродвигатель, фундаментная рама, комплект ЗИПа для двухлетней эксплуатации насоса (сальники, втулки вала, подшипники, прокладки корпуса), частотный преобразователь АББ.

Согласно пункту 2.1 договора поставка продукции покупателю производится путем самовывоза - со склада поставщика в Санкт-Петербурге. Срок поставки не должен превышать 4-х месяцев с момента получения поставщиком 50 процентов предварительной оплаты.

Поставщик принял на себя обязательство направить покупателю документы: свидетельства качества изготовителя на продукцию, протокол испытаний, сертификат качества по ГОСТ-Р, инструкцию по эксплуатации на русском языке (пункт 2.3 договора).

В пункте 4.3 договора стороны предусмотрели, что общая стоимость поставки составляет 18 723 060 руб.

Во исполнение условий договора истец платежными поручениями от 19.09.2007 N 15312 и от 09.06.2008 N 8996 перечислил ответчику указанную сумму. Компания по товарной накладной от 26.03.2008 N 15 отгрузила Обществу три комплекта насосов.

В соответствии с заключениями, составленными истцом по результатам проведенных в период с 23.06.2008 по 27.06.2008 испытаний, вакуумные насосы VCR-400-1-М с заводскими номерами I9821, J1094-1, J1094-2 не могут быть использованы в процессе вакуумно-дугового переплава по причине избыточного натекания.

В акте приемки от 10.07.2008 покупатель указал на то, что продукция поставлена с нарушением требований пункта 2.3 договора, а также на то, что данные насосы не находят применения в процессе проведения вакуумно-дугового переплава по причине большого натекания, считаются окончательным браком и подлежат отгрузке в адрес поставщика.

Ссылаясь на поставку ответчиком продукции с существенными нарушениями требований к качеству, неисполнение обязательства по передаче технической документации, истец направил в адрес ответчика претензии от 30.11.2009 N 14/62 и от 16.07.2010 N 14/62-2009, в которых уведомил об отказе от договора, а также предложил возвратить уплаченные за оборудование денежные средства и вывезти данное оборудование со своей территории.

Неисполнение требований, изложенных в претензиях, послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском о взыскании с Компании 18 723 060 руб. задолженности, 790 009 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 02.01.2010 по 16.07.2010 на указанную сумму задолженности, 630 967 руб. 12 коп. пеней, начисленных за период с 21.01.2008 по 04.06.2008 на основании пункта 7.2 договора за нарушение срока поставки оборудования, и 219 260 руб. расходов за хранение оборудования. Кроме того, истец просил суд обязать ответчика вывезти поставленное оборудование.

В свою очередь Компания, указывая на надлежащее исполнение своих обязательств по договору, предъявила встречный иск о взыскании с Общества 512 372 руб. 52 коп. расходов по хранению не вывезенного последним оборудования и обязании вывезти данное оборудование.

В целях установления факта выполнения ответчиком обязательств по поставке оборудования, соответствующего условиям договора от 10.08.2007 N 634, суд первой инстанции определением от 29.03.2011 назначил комиссионную судебно-техническую экспертизу, проведение которой поручил ООО "Уральский центр промышленной безопасности" и Санкт-Петербургской торгово-промышленной палате. По результатам комиссионного исследования подготовлено экспертное заключение от 29.08.2011 N 002-11-04164.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе указанное экспертное заключение, сделал вывод о поставке ответчиком товара надлежащего качества и комплектности, с необходимыми документами, в отсутствие факта нарушения предусмотренного договором срока поставки товара, в связи с чем отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований, удовлетворив встречный иск в части обязания истца вывезти со склада ответчика оставшееся оборудование. При этом суд первой инстанции не установил правовых оснований для взыскания с истца в пользу ответчика расходов по хранению невывезенного оборудования.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о поставке оборудования надлежащего качества и комплектности. Вместе с тем апелляционный суд пришел к заключению, что ответчиком нарушены положения статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку им не была передана истцу необходимая документация к товару, а также нарушены сроки поставки товара. Исходя из изложенного, апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции, удовлетворил первоначальные исковые требования о взыскании с Компании в пользу Общества 18 723 060 руб. задолженности, 790 009 руб. 11 коп. процентов и 630 967 руб. 12 коп. пеней, в удовлетворении встречного иска отказал.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, полагает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 5 статьи 454 и пункту 1 статьи 469 ГК РФ поставщик обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору поставки. При отсутствии в договоре поставки условий о качестве товара, поставщик обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Судами обеих инстанций установлено и Обществом не оспаривается, что поставленные Компанией насосные агрегаты соответствуют условиям о качестве и комплектности, согласованным сторонами в договоре от 10.08.2007 N 634 и спецификации N 1.

В силу пункта 2 статьи 456 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором поставки, поставщик обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В статье 464 ГК РФ установлено, что если поставщик не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором, покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

В акте приемки от 10.08.2007 истец указал на поставку насосов с нарушением требований пункта 2.3 договора, выразившемся в отсутствии переводов с оригинала инструкции по эксплуатации и обслуживанию насоса, сертификата качества, свидетельства изготовителя о качестве, протокола испытаний с приложением графических характеристик.

Между тем, как установлено судом первой инстанции, довод Общества о неполучении им сопроводительной технической документации опровергается представленными в материалы дела документами: электронным письмом от 31.03.2008 с вложением технической документации на насосы с заводскими номерами I9821-1, I9821-2, J1094-1, J1094-2; электронным письмом от 17.04.2008 с вложением инструкции по монтажу и эксплуатации насосов VCR.

Ссылка суда апелляционной инстанции на то, что такой способ передачи противоречит условиям договора от 10.08.2007 N 634, документально не обоснована.

В письмах от 04.06.20008 N 246/74/3, от 16.05.2008 N 211/74/9 Компания сообщила Обществу о необходимости вывоза комплектов ЗИП на поставленное оборудование, 7 вакуумных насосов, части технической документации, находящейся на ее складе.

Делая вывод о том, что в протоколе от 30.05.2008 ответчик признал ненадлежащее исполнение обязательства по передаче сопроводительной документации, апелляционный суд не принял во внимание, что в данном протоколе ответчик выразил готовность доработать уже существующую документацию.

Согласно пункту 10.3.8 экспертного заключения от 29.08.2011 N 002-11-04164 спорный товар не подлежит обязательной сертификации и не требует оформления декларации соответствия. Таким образом, представленный ответчиком сертификат соответствия N РОСС TW. AE.95. B27444, выданный уполномоченным органом с неточностями, не запрещает истцу использовать товар по назначению и не влияет на качество товара.

Поскольку договором не предусмотрено предоставление поставщиком покупателю иных документов, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у Общества правовых оснований для отказа от исполнения договора и взыскания с Компании стоимости товара на основании статьи 464 ГК РФ.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно отказал истцу и в удовлетворении требования о взыскании с ответчика 790 009 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму внесенной за оборудование оплаты, а также 219 260 руб. расходов за хранение оборудования.

Заявленное Обществом требование о взыскании с Компании 630 967 руб. 12 коп. договорной неустойки за период с 21.01.2008 по 04.06.2008 в связи с нарушением срока поставки оборудования также оставлено судом первой инстанции без удовлетворения, исходя из следующих обстоятельств.

Согласно пункту 7.2 договора в случае не поставки товара в обусловленные сроки поставщик выплачивает покупателю неустойку в размере 0,1 процента от стоимости оплаченной, но не поставленной продукции, но не более 5 процентов цены договора.

Истец перечислил ответчику 9 361 530 руб. предварительной оплаты 19.09.2007, следовательно, в силу пункта 2.1 договора ответчик был обязан осуществить поставку оборудования не позднее 19.01.2008. Фактически поставка трех насосных агрегатов произведена 26.03.2008.

Между тем, как следует из материалов дела, истец письмом от 27.09.2007 N 08162 произвел корректировку поставки товара, дополнительно уточнив, что пять экземпляров заказанного оборудования должны быть поставлены с левым исполнением, другие пять - с правым исполнением. Данное уточнение повлекло увеличение времени изготовления оборудования.

Поскольку в действиях Компании отсутствует вина в поставке товара за пределами установленного договором срока, суд первой инстанции обоснованно отказал во взыскании с Компании в пользу Общества заявленной неустойки.

Установив факт исполнения ответчиком всех предусмотренных договором от 10.08.2007 N 634 обязательств и приняв во внимание условия пункта 2.1 данного договора, суд первой инстанции удовлетворил встречный иск в части обязания истца как собственника имущества вывезти со склада ответчика 7 комплектов вакуумных насосных агрегатов VCR-400-1М.

При этом судом первой инстанции не выявлено совокупности условий, необходимых в соответствии со статьями 15 и 393 ГК РФ для взыскания с Общества в пользу Компании убытков, понесенных в связи с хранением не вывезенного оборудования. В данной части ответчиком возражений не заявлено.

С учетом изложенного, кассационная инстанция считает, что выводы апелляционного суда, послужившие основанием для изменения решения суда первой инстанции, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем постановление апелляционного суда от 15.06.2012 подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции от 13.10.2011.

Принимая во внимание результат рассмотрения кассационной жалобы и положения пункта 1 статьи 110 АПК РФ, с Общества следует взыскать в пользу Компании 2000 руб. судебных расходов, понесенных при уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2012 по делу N А56-50956/2010 отменить.

Оставить в силе решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2011 по настоящему делу.

Взыскать с открытого акционерного общества "Корпорация ВСМПО-АВИСМА" (место нахождения: 624760, Свердловская обл., г. Верхняя Салда, ул. Парковая, д. 1, ОГРН 1026600784011) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Международная промышленная компания "Интерсигма-Балт" (место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 148, корп. 2, лит. "Б", пом. 100-2, ОГРН 1089847321475) 2000 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.О. Матлина Е.А. Михайловская