Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 сентября 2012 г. N Ф07-4247/12 по делу N А56-46986/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кравченко Т.В. и Тарасюка И.М.,

при участии от компании FRINGILLA CO. LTD Дулатова Р.Р. (доверенность от 27.09.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Морской рыбный порт" Медведева А.В. (доверенность от 30.03.2012),

рассмотрев 26.09.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании FRINGILLA CO. LTD на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2012 (судья Маркин С.Ф.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2012 (судьи Масенкова И.В., Аносова Н.В., Марченко Л.Н.) по делу N А56-46986/2011,

установил:

Компания FRINGILLA CO. LTD, место нахождения: Кипр, 3030, Лимассол, Арч. Макариу III, 232 Аполло Корт, 1 этаж, офис 103 (далее - Компания), являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью "Морской рыбный порт", место нахождения: 198096, Санкт-Петербург, Элеваторная Площадка, д. 10, ОГРН 1027802734288 (далее - Порт), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Порту, компании RICHFIELD HOLDINGS LIMITED, место нахождения: Кипр, Никосия, п/я 1101, Агиос Андреас, Илиуполес, 7 (далее - Холдинг), и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, Красного Текстильщика ул., 10-12, лит. О (далее - Инспекция), о признании недействительным (ничтожным) договора от 15.04.2010, по которому Порт продал Холдингу 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Глобал Инвест", место нахождения: 198035, Санкт-Петербург, Невельская ул., д. 7, лит. К (далее - Общество). Истец просил применить последствия недействительности сделки, обязав Холдинг возвратить Порту спорную долю, а также признать недействительной внесенную Инспекцией 18.06.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц запись в отношении Общества за государственным регистрационным номером 7107847515054.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Общество.

Решением от 30.01.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.05.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, просит принятые по делу судебные акты отменить и вынести новое решение об удовлетворении иска. Податель жалобы указывает, что в качестве основания иска ссылался на притворность сделки, а также злоупотребление правом, допущенное сторонами договора при его совершении. Однако суды при рассмотрении спора руководствовались нормами корпоративного законодательства о крупных сделках.

По мнению Компании, суды не дали оценки ее доводам и не приняли во внимание документы, свидетельствующие о том, что действительная стоимость отчужденной доли явно несоразмерна цене ее продажи.

Компания полагает, что продажа доли по ее номинальной цене не имела какой-либо деловой цели, а была направлена на уменьшение активов Порта, что свидетельствует о злоупотреблении правом и нарушении прав Компании как участника Порта.

В отзыве на кассационную жалобу Порт просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Порта с ними не согласился.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания является участником Порта, ей принадлежит 17,94% долей в уставном капитале этого ответчика.

В свою очередь Порт владел 100% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

По договору от 15.04.2010 Порт продал Холдингу 50% уставного капитала по номинальной стоимости, за 5000 руб.

Компания, ссылаясь на то, что Общество обладает правом на проведение изыскательских работ на прилегающих к территории Порта земельных участках, то есть владеет активом, имеющим важное хозяйственное значение для деятельности и развития Порта, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. Компания указывает, что доля в уставном капитале Общества отчуждена фактически безвозмездно, по цене, не сопоставимой с ее действительной стоимостью, что свидетельствует о злоупотреблении правом, причиняет вред Порту и его участникам. Требования истец обосновывал положениями статей 10, 575, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также пунктом 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2001 N 120.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120

Возражая на иск, Порт указал, что оспариваемый договор не является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, в результате его совершения права Компании, не имеющей корпоративного контроля над Портом и Обществом, не нарушены.

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор от 15.04.2010 не является крупной сделкой и совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем истец не должен был давать одобрение на его заключение. Кроме того, суд посчитал, что в результате заключения договора отчуждения активов не произошло, и доля участия Компании в Порте не изменилась.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и дополнительно указал, что в результате совершения сделки наступили определенные правовые последствия, а потому отсутствуют основания для вывода о притворности договора; наличие условия об оплате исключает вывод о безвозмездности договора.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) право изменить основание иска принадлежит истцу. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

В настоящем случае, как указывалось выше, истец обосновывал требования статьями 10, 575, 168 и 170 ГК РФ. Однако при рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", то есть проверяли договор на его соответствие нормам корпоративного законодательства о крупных сделках, фактически изменив основание иска, что является недопустимым.

Апелляционный суд указал, что в результате совершения сделки наступили определенные правовые последствия, а потому отсутствуют основания для вывода о притворности договора.

Между тем, в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворной сделкой называется сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. То есть в результате совершения притворной сделки должны наступить определенные правовые последствия, причем такие же, как в сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В настоящем случае Компания полагает, что оспариваемый договор фактически является безвозмездным, так как цена доли, указанная в нем, не сопоставима с ее действительной стоимостью.

Из разъяснений, данных в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120, усматривается, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Ссылаясь на указанное разъяснение, Компания считает, что в материалах дела имеются доказательства, позволяющие сделать вывод о том, что оспариваемый договор является договором дарения. Так, Компания указывает, что Общество обладает правом на проведение изыскательских работ на прилегающих к территории Порта земельных участках, а 2009 году Порт оказал Обществу финансовую помощь в размере более 12 000 000 руб., что подтверждается отчетом Порта об изменениях уставного капитала (том 1, лист 165).

Кроме того, в материалы дела представлены данные бухгалтерской отчетности Общества, из которой следует, что балансовая стоимость его активов на 31.12.2009 составляла более 17 000 000 руб., а по состоянию на 31.12.2010 - более 30 000 000 руб. (том 2, лист 51).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Вопреки названной норме суды представленные в материалы дела доказательства не оценили. В связи с изложенным кассационная инстанция находит, что суды, отказывая в удовлетворении иска, отклонили доказательства, представленные в материалы дела. То есть суды допустили нарушение правил оценки доказательств, а также такого принципа судопроизводства, как состязательность.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное и установить, прикрывает ли оспариваемый договор сделку дарения. В зависимости от этого определить, имел ли Порт реальные деловые цели при отчуждении доли по номинальной цене, и какие разумные экономические причины послужили основанием этому; повлекла ли сделка убытки для Порта, а значит и неблагоприятные последствия для его участников; имеются ли в действиях Порта и Холдинга признаки злоупотребления правом.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2012 по делу N А56-46986/2011 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Т.В. Кравченко И.М. Тарасюк