Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 октября 2012 г. N Ф07-5298/12 по делу N А56-37631/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Матлиной Е.О., Никитушкиной Л.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балтийская Звезда" Ливдан Е.В. (доверенность от 17.08.2012), от закрытого акционерного общества "Артис-Детское питание" Гулькова М.С. (доверенность от 21.02.2012 N 214),

рассмотрев 03.10.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийская Звезда" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2012 (судья Шелема З.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Тимухина И.А.) по делу N А56-37631/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтийская Звезда", место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 70, лит. А, пом. 2Н, ОГРН 1057812716895 (далее - общество "Балтийская Звезда"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Артис-Детское питание", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Нейшлотский пер., д. 17, ОГРН 1027802487294 (далее - общество "Артис-Детское питание"), о признании договора поставки от 07.10.2010 N 267 (далее - договор от 07.10.2010) недействительным.

Решением от 27.01.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.06.2012, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество "Балтийская Звезда", ссылаясь на несоответствие выводов арбитражных судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить судебные акты и принять новое решение об удовлетворении его требования. По мнению подателя жалобы, договор поставки от 07.10.2010 подписан неуполномоченным лицом и не влечет правовых последствий. Полномочия Левашова М.Ю. в качестве генерального директора общества "Балтийская Звезда" прекращены решением собрания участников от 03.09.2009. Истец не согласен с выводами судов обеих инстанций о последующем одобрении обществом "Балтийская Звезда" указанной сделки.

В отзыве общество "Артис-Детское питание", ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы, просит судебные акты по настоящему делу оставить без изменения.

В судебном заседании представитель общества "Балтийская Звезда" поддержал доводы жалобы, а представитель общества "Артис-Детское питание" - доводы отзыва.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция считает, что жалоба общества "Балтийская Звезда" не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением внеочередного общего собрания участников общества "Балтийская Звезда" от 03.09.2009 N 02/09 с 03.09.2009 прекращены полномочия генерального директора Левашова М.Ю.; генеральным директором избран Курицкий А.Б.

Решением участника общества от 05.04.2011 N 3 Курицкий А.Б. с 05.04.2011 освобожден от должности генерального директора; на указанную должность с 06.04.2011 назначен Пупенко В.Ю.

Между обществом "Балтийская Звезда" (покупатель) и обществом "Артис-Детское питание" заключен договор поставки от 07.10.2010. В преамбуле договора указано, что от имени покупателя договор заключен генеральным директором Левашовым М.Ю., а подписан представителем Пеклич Е.В. на основании доверенности от 15.07.2010, выданной генеральным директором Левашовым М.Ю.

Общество "Балтийская Звезда" полагая, что договор от 07.10.2010 заключен неуполномоченным лицом, обратилось в суд о признании его недействительным.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования общества "Балтийская Звезда", поскольку установил, что имеется последующее одобрение сделки покупателем.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что судебные акты не подлежат отмене.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Статьей 10 устава общества "Балтийская Звезда" определено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором - единоличным исполнительным органом общества, который подотчетен общему собранию участников.

Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Доводы жалобы общества "Балтийская Звезда" сводятся к тому, что договор поставки от 07.10.2010 N 267 заключен неуполномоченным лицом.

Между тем из материалов дела следует, что на договоре поставки от 07.10.2010 и товарных накладных (в части сведений о получении товара) имеется печать истца.

Общество "Балтийская Звезда" не оспаривало, что после принятия решения от 03.09.2009 и до апреля 2011 года денежными средствами на счете истца в банке распоряжался Левашов М.Ю.

Кроме того, в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело N А56-71843/2011, согласно которому в обществе "Балтийская Звезда" имеется корпоративный конфликт.

Апелляционным судом указано, что оплата продуктов по транспортной накладной от 10.02.2011 N 256620 произведена платежным поручением от 27.04.2011 N 155 в период действия полномочий генерального директора истца, которые обществом "Балтийская Звезда" не оспариваются.

Таким образом, суды обеих инстанций, сославшись на последующее одобрение сделки, сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для признания договора поставки от 07.10.2010 недействительным. Довод истца об обратном опровергается материалами дела.

С учетом изложенного кассационная коллегия считает, что оснований для отмены судебных актов и удовлетворения жалобы общества "Балтийская Звезда" не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012 по делу N А56-37631/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийская Звезда" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Г. Кирейкова

Судьи

Е.О. Матлина Л.Л. Никитушкина