Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 октября 2012 г. N Ф07-3447/12 по делу N А56-22930/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2012 г. N Ф07-3447/12 по делу N А56-22930/2010

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2012 г. N 13АП-7402/12

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2011 г. N 13АП-9738/11

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И. и Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" Брылева М.Ю. - представителя Ратникова А.В. (доверенность от 28.05.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Ретро" Пискляченко А.В. (доверенность от 24.10.2011),

рассмотрев 03.10.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полюс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2012 (судья Сотов И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012 (судьи Зайцева Е.К., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-22930/2010,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2010 по настоящему делу в отношении общества с ограниченной ответственностью "Перспектива", место нахождения: 195067, Санкт-Петербург, пр. Маршала Блюхера, д. 54, лит. "А", ОГРН 1067847134761 (далее - Общество), введено наблюдение, а решением от 14.11.2011 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Брылев Михаил Юрьевич.

Конкурсный управляющий 30.01.2012 обратился в арбитражный суд и в рамках настоящего дела о банкротстве Общества просил признать недействительным договор от 01.05.2010 аренды принадлежащего должнику нежилого помещения, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Шоссе Революции, д. 8, лит. "А". Спорный договор заключен с обществом с ограниченной ответственностью "ОРЛОВСКИЙ ЦЕНТР", место нахождения: 191187, Санкт-Петербург, ул. Оружейника Федорова, д. 5, лит. "А", пом. 1Н (далее - Центр). Конкурсный управляющий также просил признать недействительным дополнительное соглашение от 25.07.2011 к договору от 01.03.2011 об уступке прав и обязанностей арендатора, заключенное Обществом, Центром и обществом с ограниченной ответственностью "Полюс", место нахождения: 193232, Санкт-Петербург, Искровский пр., д. 32, корп. 1А (далее - ООО "Полюс").

Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок, обязав ООО "Полюс" возвратить должнику указанное нежилое помещение.

Определением суда от 22.03.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.07.2012, договор аренды от 01.05.2010 и дополнительное соглашение от 25.07.2011 к договору об уступке признаны недействительными. Суды обязали ООО "Полюс" возвратить должнику нежилое помещение.

В кассационной жалобе ООО "Полюс", не согласившись с судебными актами, указывает, что при их вынесении судам следовало учесть решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-47035/2011, которым оспариваемый договор аренды признан действующим. Кроме того, податель жалобы полагает, что для правильного разрешения настоящего спора суду следовало вызвать и допросить свидетелей.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника и общество с ограниченной ответственностью "Ретро" просят оставить судебные акты без изменения.

Явившиеся в судебное заседание представители не согласились с доводами, приведенными в кассационной жалобе.

ООО "Полюс" уведомлено о месте и времени рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.05.2010 между Обществом (арендодателем) и Центром (арендатором) заключен договор аренды принадлежащего должнику нежилого помещения (на срок до 31.03.2011).

Между Обществом, Центром и ООО "Полюс" 01.03.2011 заключен договор об уступке прав и обязанностей арендатора по упомянутому договору аренды, в соответствии с которым права и обязанности арендатора по договору перешли к ООО "Полюс", а срок аренды продлен до 01.02.2012.

Дополнительным соглашением от 25.07.2011 к договору об уступке прав и обязанностей арендатора новый арендатор - ООО "Полюс" и должник продлили срок действия договора аренды до 01.01.2013.

В соответствии с пунктом 3.2 договора аренды арендатор вносит арендную плату не позднее 10-ти дней до даты истечения срока договора.

В пункте 5.4 того же договора установлено, что во всех случаях его расторжения по инициативе арендодателя, последний выплачивает арендатору единовременно 10 000 000 руб.

Полагая, что договор аренды нежилого помещения от 01.05.2010 и дополнительное соглашение от 25.07.2011 к договору уступки прав и обязанностей арендатора от 01.03.2011 являются недействительными сделками в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий Брылев М.Ю. обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Приняв во внимание условие договора аренды от 01.05.2010 о внесении арендной платы лишь в преддверии окончания срока аренды, а также наличие обязательства арендодателя по выплате компенсации в случае расторжения договора, суды пришли к обоснованному выводу о том, что должник в течение всего срока аренды оказывается лишенным возможности получать доход от принадлежащего ему имущества, и даже не может требовать от арендатора внесения арендной платы, а это не соответствует рыночным условиям, отрицательно влияет на финансовое состояние арендодателя, нарушает права кредиторов Общества на полное и своевременное погашение их требований. В связи с этим суды пришли к выводу о неравноценности предусмотренного спорным договором аренды встречного исполнения своих обязательств со стороны арендатора, что послужило поводом для признания недействительным договора в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, суды признали оспариваемый договор аренды ничтожным в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием части 1 статьи 40 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)". Признание недействительным настоящего договора аренды повлекло за собой признание недействительными последующих сделок - договора уступки прав от 01.03.2011 и дополнительного соглашения от 25.07.2011 к указанному договору.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и подателем кассационной жалобы не оспариваются.

Доводы, приведенные ООО "Полюс" в кассационной жалобе, подлежат отклонению. Судебные акты по делу N А56-47035/2011 постановлением кассационной инстанции от 02.05.2012 отменены, а показания свидетелей не могли повлиять на выводы судов.

Ввиду изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов по настоящему делу отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012 по делу N А56-22930/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Полюс" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

И.И. Кириллова А.В. Яковец