Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 октября 2012 г. N Ф07-4488/12 по делу N А56-3139/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Кирейковой Г.Г., Матлиной Е.О.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТиссенКрупп Материалс" Давыдова А.Ю. (доверенность от 17.02.2012 N 17/2/12-юр), от закрытого акционерного общества "Петерпайп" Иванова М.Ю. (доверенность от 01.08.2012 N 48/12), Хазовой Л.Ю. (доверенность от 03.04.2012 N 19/12),

рассмотрев 04.10.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТиссенКрупп Материалс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2012 (судья Сайфуллина А.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2012 (судьи Сомова Е.А., Дмитриева И.А., Третьякова Н.О.) по делу N А56-3139/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТиссенКрупп Материалс", место нахождения: 123610, Москва, Краснопресненская наб., д. 12, ОГРН 1047796340085 (далее - ООО "ТиссенКрупп Материалс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с закрытого акционерного общества "Петерпайп", место нахождения: 193079, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 106, корп. 4, ОГРН 1027806058862 (далее - ЗАО "Петерпайп"), 1 072 806 руб. 10 коп. неустойки и 926 882 руб. 45 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом на основании пунктов 4.1 и 3.4 договора поставки от 29.05.2009 N П2007-000002428.

Решением суда первой инстанции от 16.03.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.06.2012, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "ТиссенКрупп Материалс", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит отменить решение от 16.03.2012 и постановление от 22.06.2012 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Как полагает податель жалобы, признав незаключенным договор поставки от 29.05.2009 N П2007-000002428, суды неправильно применили нормы материального права, а именно статьи 420, 432, 454 и 455 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Истец считает, что вывод о несогласовании сторонами условия о товаре сделан судами без учета следующих

обстоятельств: в письме от 02.11.2009 N 718/09 и в отзыве на иск ответчик не оспаривает факт заключения договора от 29.05.2009 N П2007-000002428; во всех товарных накладных имеются ссылки на указанный договор; сторонами подписаны акты сверки взаимных расчетов по спорному договору; между сторонами отсутствуют иные договоры поставки; договор исполнен сторонами.

В отзыве ЗАО "Петерпайп" просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, указывая на несостоятельность ее доводов.

В судебном заседании представитель ООО "ТиссенКрупп Материалс" поддержал доводы жалобы, а представители ЗАО "Петерпайп" отклонили их.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между ООО "ТиссенКрупп Материалс" (поставщик) и ЗАО "Петерпайп" (покупатель) подписан договор поставки от 29.05.2009 N П2007-000002428, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар, наименование, количество и ассортимент которого указываются в согласованных сторонами неотъемлемых документах к настоящему договору.

Согласно пункту 3.2 договора оплата поставленного товара производится в течение 45 календарных дней с даты отгрузки или в порядке и сроки, указанные в дальнейших согласованных сторонами неотъемлемых документах к договору.

В соответствии с пунктом 4.1. договора в случае ненадлежащего исполнения обязательств по договору виновная сторона уплачивает другой стороне неустойку в размере 0,1 процента от суммы неисполненных (ненадлежащим образом исполненных) обязательств за каждый день просрочки.

Пунктом 3.4 договора (в редакции протокола разногласий) предусмотрено право поставщика начислять проценты за пользование коммерческим кредитом.

В период с 11.06.2009 по 07.11.2011 истец по товарным накладным поставил ответчику товары.

Ссылаясь на нарушение покупателем согласованных сроков оплаты товара, ООО "ТиссенКрупп Материалс" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ЗАО "Петерпайп" 1 072 806 руб. 10 коп. неустойки и 926 882 руб. 45 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом на основании пунктов 4.1 и 3.4 договора.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии соглашения сторон о наименовании и количестве подлежащего поставке товара, в связи с чем признали договор поставки от 29.05.2009 N П2007-000002428 незаключенным и отказали в удовлетворении иска о применении установленных договором мер ответственности.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе и иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должны быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, пункта 2 статьи 465 и статьи 506 ГК РФ существенным условием договоров поставки является условие о товаре, которое считается согласованным в случае, когда договор позволяет определить наименование и количество товара.

По смыслу статей 160 и 434 ГК РФ существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

В пункте 1.2 договора ООО "ТиссенКрупп Материалс" и ЗАО "Петерпайп" предусмотрели, что наименование, количество и ассортимент поставляемого товара указываются в согласованных сторонами неотъемлемых документах к договору.

Признавая договор незаключенным, судебные инстанции исходили из того, что сторонами не определено, в каких именно неотъемлемых документах согласовываются условия о наименовании и количестве товара. Ссылка истца на согласование спорных условий в товарных накладных отклонена судами, поскольку данные первичные учетные документы не содержат указания на то, что они являются приложением к договору.

Между тем вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что договор поставки является незаключенным, сделан без исследования представленных в материалы дела доказательств в их совокупности.

Все имеющиеся в деле товарные накладные, оформленные при фактической передаче товаров, содержат необходимые реквизиты, позволяющие установить наименование и количество товаров, а также ссылки на номер спорного договора.

ЗАО "Петерпайп" не оспаривает факт получения товаров данного наименования и в указанном количестве. До рассмотрения иска о применении договорной ответственности ответчик не приводил доводов относительно незаключенности договора поставки от 29.05.2009 N П2007-000002428.

Кроме того, в материалы дела представлено письмо ЗАО "Петерпайп" от 02.11.2009 N 718/09 об отказе от пролонгации договора поставки на 2010 год, а также подписанные представителями истца и ответчика акты сверки взаимных расчетов по данному договору. Указанные документы не были оценены судами наряду с иными доказательствами и пояснениями сторон.

При названных обстоятельствах вывод судебных инстанций о незаключенности договора поставки не может быть признан обоснованным.

В силу статьи 286 и пункта 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в компетенцию суда кассационной инстанции не входит установление новых обстоятельств и исследование доказательств, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции.

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций не полностью исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора, решение от 16.03.2012 и постановление от 22.06.2012 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит оценить имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон относительно согласования сторонами существенных условий договора поставки от 29.05.2009 N П2007-000002428 и в зависимости от этого разрешить вопрос о наличии оснований для применения предусмотренных договором мер ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства по оплате товара.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2012 по делу N А56-3139/2012 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Г.Г. Кирейкова Е.О Матлина