Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2012 г. N Ф07-5164/12 по делу N А56-70741/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Дмитриева В.В. и Казанцевой Р.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Пивоваренная компания "Балтика" Москалева А.И. (доверенность от 01.01.2012),

рассмотрев 09.10.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жито" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2012 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2012 (судьи Шестакова М.А., Кашина Т.А., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-70741/2011,

установил:

Открытое акционерное общество "Пивоваренная компания "Балтика", место нахождения: 194292, Санкт-Петербург, Верхний 6-й переулок, дом 3, ОГРН 1027801526433 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Жито", место нахождения: 396951, Воронежская область, Семилукский район, село Латное, Советская улица, дом 90, ОГРН 1063628010632 (далее - Общество), об обращении взыскания на имущество (зерноуборочный комбайн РСН-10Б "Дон-1500Б"; далее - Комбайн), заложенное по договору залога движимого имущества от 18.03.2010 N 69-3/СЛА (далее - Договор залога).

Определением от 13.03.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Слобода-Агро" (далее - Фирма).

Решением от 19.04.2012 исковые требования полностью удовлетворены. Обращено взыскание на Комбайн, заложенный по Договору залога, путем продажи с публичных торгов с определением начальной продажной цены в размере 800 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2012 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и постановление и прекратить производство по делу.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании просил оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Общество и Фирма по правилам статей 121-124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) считаются надлежащим образом извещенными о месте и времени рассмотрения жалобы, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между Компанией (продавец) и Фирмой (покупатель) был заключен договор от 18.03.2010 N 69-С/СЛА на продажу семян ячменя в количестве 50 тонн (далее - Договор поставки).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2011 по делу N А56-20262/2011 в связи с ненадлежащим исполнением Фирмой своих обязательств по Договору поставки с нее в пользу Компании взыскано 500 500 руб. задолженности по данному договору.

Доказательств исполнения Фирмой указанного решения суда в деле не имеется.

Как указывает Компания, в обеспечение исполнения Фирмой своих обязательств по Договору поставки между Компанией (залогодержатель) и Обществом (залогодатель) заключен Договор залога. Предмет залога (Комбайн) оценен сторонами на сумму 800 000 руб. и остается у залогодателя (пункты 1.4, 1.5 Договора залога).

Указывая на наличие у Фирмы 500 500 руб. задолженности по Договору поставки, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском об обращении взыскания на Комбайн, заложенный по Договору залога.

Удовлетворяя исковые требования Компании, суды обеих инстанций сочли их обоснованными по праву.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя Компании и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция считает, что решение и постановление вынесены по неполно исследованным материалам дела, являются недостаточно обоснованными и не соответствующими нормам материального и процессуального права, в связи с чем не могут быть признаны законными и обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество. Договор о залоге должен быть заключен в письменной форме (пункты 1, 2 статьи 339 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество (пункт 1 статьи 339 ГК РФ). Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.

Согласно пункту 1.1 Договора залога в обеспечение обязательств Фирмы (должник) перед Компанией по Договору поставки залогодатель предоставляет залогодержателю "в залог, точный перечень которого указывается в Приложении N 1 к настоящему договору".

Залогом обеспечивается выполнение обязательств должника "по договору" на весь срок его действия: поставка продукции, возврат основного долга, неустойки в случае несвоевременной поставки продукции, а также возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств по Договору поставки (пункт 1.2 Договора залога).

Как указано в пункте 3.3 Договора залога, данный договор является неотъемлемой частью Договора поставки.

В приложении N 1 к Договору залога определен предмет залога - Комбайн.

Возражая против удовлетворения иска, Общество, указывая, в частности, на то, что не является должником по основному обязательству - Договору поставки, сослалось на то, что в Договоре залога не указаны существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом (листы дела 87, 88).

Делая вывод о том, что Договор залога согласован сторонами по всем существенным условиям, суд первой инстанции признал несостоятельным довод ответчика о несогласовании сторонами предмета залога.

В апелляционной жалобе (листы дела 105-107) Общество указало, что, считая Договор залога незаключенным, оно не заявляло суду первой инстанции о несогласованности сторонами предмета залога, а ссылалось на то, что в Договоре залога не указаны существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

Между тем апелляционный суд отклонил довод ответчика об отсутствии согласовании сторонами предмета Договора залога, который, как правильно указано в кассационной жалобе, Общество не заявляло ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций.

Кассационная инстанция не вправе давать оценку тем обстоятельствам и тем доказательствам, которые не были предметом рассмотрения судов первой и/или апелляционной инстанций.

Вместе с тем рассмотрение названных доводов ответчика, от которого зависит факт установления заключенности или незаключенности Договора залога, имеет существенное значение для правильного рассмотрения настоящего дела.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное; решить поставленные выше вопросы; дать оценку обоснованности доводов и возражений сторон; вынести судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права; распределить между сторонами судебные расходы по делу, в том числе связанные с подачей настоящей кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2012 по делу N А56-70741/2011 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

В.В. Дмитриев Р.В. Казанцева