Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2012 г. N Ф07-5005/12 по делу N А56-68216/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Казанцевой Р.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от Толкачевой М.М. представителя Логиновой А.М. (доверенность от 09.11.2011), от Толкачевой Ю.М. представителя Логиновой А.М. (доверенность от 16.06.2010), от открытого акционерного общества "Петербургское грузовое автотранспортное предприятие N 9" Гусаровой Ю.В. (доверенность от 20.01.2012), от Степанова В.И. представителя Царевой И.В. (доверенность от 27.09.2012),

рассмотрев 10.10.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Толкачевой Марины Михайловны и Толкачевой Юлии Михайловны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2012 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2012 (судьи Горшелев В.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-68216/2011,

установил:

Акционеры открытого акционерного общества "Петербургское грузовое автотранспортное предприятие N 9", место нахождения: 193148, Санкт-Петербург, улица Ольги Берггольц, дом 33, ОГРН 1027806080807 (далее - Предприятие), Толкачева Марина Михайловна и Толкачева Юлия Михайловна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к бывшему генеральному директору Предприятия Степанову Владиславу Игоревичу о взыскании в пользу Предприятия 160 663 765 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Предприятие.

Решением от 19.03.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.06.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе Толкачева М.М. и Толкачева Ю.М., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просят отменить решение от 19.03.2012 и постановление от 15.06.2012 и направить дело на новое рассмотрение.

Степанов В.И. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Толкачевой М.М. и Толкачевой Ю.М. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Степанова В.И. и Предприятия возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 09.11.2011 истцы являются владельцами 30,84% акций Предприятия.

Степанов В.И. с 04.10.2007 по 15.12.2008 являлся генеральным директором Предприятия.

Ссылаясь на то, что в период исполнения обязанностей генерального директора Степанов В.И. им от имени Предприятия заключил взаимосвязанные сделки, имеющие конечной целью отчуждение всего недвижимого имущества Предприятия, чем причинил ему ущерб, акционеры Толкачева М.М. и Толкачева Ю.М. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.

По правилам пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии со статьями 15 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина или имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и возникшими убытками. Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность совокупности указанных фактов.

Таким образом, заявляя требование о взыскании убытков со Степанова В.И. являвшегося генеральным директором Предприятия, истцы в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны доказать как сам факт причинения убытков в заявленном размере, так и виновность действий (бездействия) ответчика при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа (генерального директора), а также наличие причинной связи между понесенными убытками и действиями (бездействием) ответчика.

Из материалов дела усматривается, что объекты недвижимости Предприятием отчуждены обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан" по договору купли-продажи от 05.06.2008 N 01/01.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2009 по делу N А56-46945/2008 акционерам Толкачевой М.М. и Толкачева М.Д. отказано в иске о признании недействительным названного договора купли-продажи как сделки, совершенной с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" об одобрении крупной сделки.

Из материалов дела усматривается, что в период с октября 2007 по сентябрь 2008 года Предприятие осуществляло деятельность по привлечению займов с целью последующей выдачи займов иным лицам.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56-8226/2009, А56-8450/2009, А56-7853/2009, А56-7147/2009, А56-7550/2009, А56-10309/2009 отказано в исках акционеров Толкачевой М.М. и Толкачева М.Д. о признании сделок по выдаче займов Предприятием недействительными.

Таким образом, суды правильно указали, что при рассмотрении дела истцы не доказали что, заключая сделки, генеральный директор Предприятия Степанов В.И. действовал недобросовестно и неразумно, в ущерб интересам общества.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в иске со ссылкой на недоказанность всех условий, при которых согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно взыскание убытков.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2012 по делу N А56-68216/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Толкачевой Марины Михайловны и Толкачевой Юлии Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Р.В. Казанцева Г.М. Рудницкий