Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 октября 2012 г. N Ф07-4431/12 по делу N А21-14562/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

рассмотрев 09.10.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтпром" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.03.2012 (судья Шкутко О.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 (судьи Масенкова И.В., Герасимова М.М., Горбик В.М.) по делу N А21-14562/2009,

установил:

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 26.02.2010 по делу N А21-14562/2009 с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Балтинвест", место нахождения: 236005, Калининград, Магнитогорская ул., д. 4, ОГРН 1063905074133 (далее - Общество), в пользу открытого акционерного общества "Прибалтийский судостроительный завод "Янтарь", место нахождения: 236005, Калининград, пл. Гуськова, д. 1, ОГРН 1023901861213 (далее - Завод), взыскано 5 173 622 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 35 836 руб. 02 коп. расходов по госпошлине, 1532 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

На основании решения выданы исполнительные листы.

Завод обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене первоначального ответчика по делу - Общества - его процессуальным правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Балтпром", место нахождения: 236013, Калининград, Магнитогорская ул., д. 4, ОГРН 1113926036058 (далее - ООО "Балтпром"). Завод ссылается на то, что произошла реорганизация Общества в форме слияния с обществом с ограниченной ответственностью "Проминвестиции" и создания нового юридического лица - ООО "Балтпром".

Определением от 05.03.2012 произведена замена Общества на его правопреемника - ООО "Балтпром".

Постановлением апелляционной инстанции от 21.06.2012 определение от 05.03.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Балтпром" просит отменить определение и постановление.

Суд, считает ООО "Балтпром", необоснованно произвел замену должника по делу на стадии исполнительного производства. По мнению подателя жалобы, суд фактически вынес определение о замене стороны по делу, производство по которому уже завершено, а не по исполнительному производству.

Податель жалобы также ссылается на то обстоятельство, что в нарушение статей 121-124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд не известил и не привлек к участию в деле общество с ограниченной ответственностью "Промторг", место нахождения: 238300, Калининградская обл., г. Гурьевск, ул. Ленина, д. 13, ОГРН 1037821066205, которое является управляющей компанией ООО "Балтпром".

В отзыве Завод просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а жалобу считает необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 18.05.2011 единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Проминвестиции" принято решение о реорганизации в форме слияния с Обществом и создании в результате реорганизации нового юридического лица - ООО "Балтпром".

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 04.10.2011 внесена запись о прекращении деятельности Общества путем реорганизации в форме присоединения, что подтверждается распечаткой сведений из ЕГРЮЛ.

В связи с этим Завод обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене первоначального ответчика по делу - Общества - его процессуальным правопреемником - ООО "Балтпром".

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Поскольку в результате реорганизации в форме слияния к ООО "Балтпром" перешли все права и обязанности Общества, суд обоснованно произвел замену должника в порядке статьи 48 АПК РФ.

Доводы подателя жалобы суд кассационной инстанции отклоняет ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что ООО "Балтпром" извещено судом о времени и месте судебного заседания по рассмотрению вопроса о процессуальном правопреемстве посредством направления определения, письмо возвращено органом связи с отметкой "За истечением срока хранения" (лист дела 111). Суд также направил телеграмму (листы дела 112, 113), которая возвращена органом связи с отметкой "Нет такого учреждения по адресу: 236013, г. Калининград, ул. Магнитогорская, д. 4".

Поскольку данный адрес является единственным имеющимся в материалах дела адресом ООО "Балтпром" и соответствует адресу места нахождения юридического лица, указанному в ЕГРЮЛ, то применительно к части 4 статьи 123 АПК РФ ООО "Балтпром" как лицо, участвующее в деле, считается надлежаще извещенным. Ссылка жалобы на непривлечение к участию в деле управляющего ООО "Балтпром" - ООО "Промторг", осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, отклоняется, поскольку в данном случае участником правоотношения и арбитражного процесса является юридическое лицо.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы. Определение и постановление вынесены с соблюдением норм материального права, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам. Нарушений норм процессуального права суд кассационной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.03.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2012 по делу N А21-14562/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтпром" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец