Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 октября 2012 г. N Ф07-4425/12 по делу N А66-6148/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии Анохина М.В. (паспорт), от Брысина Дмитрия Владимировича - Городилов А.В. (доверенность от 17.05.2012),

рассмотрев 09.10.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Анохина Михаила Викторовича на решение Арбитражного суда Тверской области от 30.03.2012 (судья Силаев Р.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012 (судьи Моисеева И.Н., Елагина О.К., Рогатенко Л.Н.) по делу N А66-6148/2011,

установил:

Брысин Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Анохину Михаилу Викторовичу и Антонову Владимиру Николаевичу о признании договора купли-продажи от 15.06.2009, заключенного между Анохиным М.В. и Антоновым В.Н., недействительным в части продажи Антонову В.Н. 1746 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Фирма "Автотранс" (далее - Общество) в бездокументарной форме номинальной стоимостью 190 руб. каждая. Брысин Д.В. также просил истребовать из незаконного владения Антонова В.Н. указанные акций путем их списания с лицевого счета в реестре акционеров Общества и зачислить их на лицевой счет истца.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, указаны открытое акционерное общество "Реестр" в лице Тверского филиала (далее - ОАО "Реестр") и Общество.

Определением от 01.08.2011 суд принял к рассмотрению иск с учетом его уточнения, а именно: Брысин Д.В. оспорил указанную сделку в отношении 1748 акций и просил истребовать 1746 акций из незаконного владения Анохина М.В.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Коровец Любовь Николаевна.

Определением от 13.09.2011 производство по делу приостановлено до 12.12.2011, назначена экспертиза.

Определением от 01.12.2011 срок проведения экспертизы и приостановления производства по делу продлен до 31.01.2012.

Определением от 31.01.2012 производство по делу возобновлено, суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы.

Анохин М.В. 27.01.2012 предъявил к Брысину Д.В. встречный иск - о признании договора от 16.08.2007 купли-продажи обыкновенных именных акций Общества в бездокументарной форме ничтожным (недействительным).

Брысин Д.В. заявил об уточнении иска в части требований об истребовании акций, переадресовав его ОАО "Реестр", просил списать спорные акции с лицевого счета Анохина М.В. и зачислить их на свой лицевой счет.

Протокольным определением от 28.02.2012 истцу отказано в принятии уточнения исковых требований, поскольку тождественные требования истца рассматриваются в рамках дела N А66-2510/2011.

Решением от 30.03.2012 иск Брысина Д.В. к Анохину М.В. удовлетворен частично, договор купли-продажи от 15.06.2009 признан недействительным в части продажи 1746 обыкновенных бездокументарных акций Общества. В остальной части иска Брысина Д.В. отказано. Во встречном иске Анохина М.В. к Брысину Д.В. отказано. Суд взыскал 2000 руб. в пользу Брысина Д.В. с Анохина М.В., а также 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины - с Антонова В.Н.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.06.2012 решение от 30.03.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Анохин М.В. отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области. Анохин М.В. считает, что на момент заключения договора с Антоновым В.Н. у него не прекратилось право собственности на спорные акции, поскольку в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) право владельца на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Таким образом, как указывает податель жалобы, для прекращения у него права собственности недостаточно было подписать договор купли-продажи и передаточное распоряжение, не исполнив при этом обязательств по внесению записи в реестр.

Анохин М.В. считает, что срок исковой давности для рассмотрения встречных требований не истек. Брысин Д.В., по словам Анохина М.В., собственником акций не является.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Брысин Д.В. ссылается на то, что является владельцем 1746 обыкновенных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 190 руб. каждая, выпуск акций зарегистрирован за N 1-01-06737-А.

Указанные акции Брысин Д.В. приобрел у Анохина М.В. на основании договора купли-продажи акций от 16.08.2007. Покупка акций оплачена наличными денежными средствами в размере 331 740 руб., о чем составлена расписка.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что продавец Анохин М.В. обязуется в течение трех дней с момента оплаты акций покупателем уведомить держателя реестра владельцев именных ценных бумаг Общества о переходе права собственности на передаваемые по договору акции.

В соответствии с данным пунктом договора Анохиным М.В. подписано также передаточное распоряжение (том дела 1, лист 17).

Однако спорные акции не зачислены реестродержателем на лицевой счет Брысина Д.В.

В связи с этим Брысин Д.В. обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском от 14.03.2011 об обязании реестродержателя (ОАО "Реестр") внести запись в реестр акционеров Общества об акционере Брысине Д.В. как владельце 1746 акций (дело N А66-2510/2011). В ходе производства по делу N А66-2510/2011 судом установлен факт продажи спорных 1746 акций в числе 1748 акций Антонову В.Н. по договору купли-продажи от 15.06.2009, что и послужило основанием для обращения Брысина Д.В. в арбитражный суд с настоящим иском - о признании упомянутого договора недействительным. Производство по делу N А66-2510/2011 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Суды сделали вывод о том, что первоначальный иск подлежит частичному удовлетворению, а основания для удовлетворения встречного иска отсутствуют. Суды установили, что основания для удовлетворения заявленного 27.01.2012 встречного иска о признании недействительным договора от 16.08.2007 отсутствуют, поскольку истек срок исковой давности, о котором заявлено стороной в споре.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежит собственнику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, а возникает у приобретателя вещи по договору с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

В силу статьи 28 Закона N 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Статьей 29 Закона N 39-ФЗ установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По смыслу указанных статей права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных названным Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в реестр акционеров не внесена запись о переходе прав на акции. Следовательно, на дату совершения оспариваемого Брысиным Д.В. договора истец не являлся владельцем акций.

Заключение договора купли-продажи в силу статьи 454 ГК РФ влечет за собой возникновение обязательств у сторон договора. При заключении договора продавец акций еще не распорядился ими, а только взял на себя такое обязательство. Поскольку сделка еще не исполнена, то у покупателя нет права на имущество, которое он намеревается приобрести. Неисполнение продавцом своих обязательств может повлечь предъявление требований о возмещении убытков. Вместе с тем названный иск Брысина Д.В. является ненадлежащим способом защиты нарушенного права.

При таких обстоятельствах следует признать неправомерным вывод судов об удовлетворении требования Брысина Д.В. в части признания недействительным договора купли-продажи акций от 15.06.2009.

Суд кассационной инстанции также считает, что суды правомерно отказали в удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора купли-продажи акций от 16.08.2007, поскольку иск Анохиным М.В. предъявлен 27.01.2012, то есть пропуском срока исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, а также разъяснений, изложенных в пункте 26 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционной инстанции следует отменить в части.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 30.03.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012 по делу N А66-6148/2011 отменить в части признания недействительным договора купли-продажи от 15.06.2009 в части продажи 1746 обыкновенных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Фирма "Автотранс".

В иске Брысину Дмитрию Владимировичу в указанной части отказать.

В остальной части обжалуемые решение и постановление оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец