Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 октября 2012 г. N Ф07-5288/12 по делу N А56-70609/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 17.10.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТАНОК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2012 (судья Рагузова П.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2012 (судьи Горшелев В.В., Жукова Т.В., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-70609/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Производственная фирма "Ливам", место нахождения: 308000, Белгород, проспект Б. Хмельницкого, дом 134, литера А, ОГРН 1023101683516 (далее - ООО ПФ "Ливам") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТАНОК", место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, Ремесленная улица, дом 17, литера Ж, ОГРН 1097847061443 (далее - ООО "СТАНОК"), о признании незаключенным договора купли-продажи от 14.10.2011 N 20110919, а также о взыскании 487 457 руб. неосновательного обогащения, 10 507,40 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом изменения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Решением от 13.03.2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.06.2012, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "СТАНОК", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 13.03.2012 и постановление от 22.06.2012.

В отзыве на кассационную жалобу ООО ПФ "Ливам" возражает против её удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "СТАНОК" (продавец) и ООО ПФ "Ливам" (покупатель) подписали договор от 14.10.2012 N 20110919, по которому продавец обязался передать покупателю в собственность оборудование в количестве и комплектации в соответствии со спецификацией (приложением N 1 к договору). В соответствии с пунктом 4.1 договора цена оборудования составляет 110 000 евро.

В спецификации, подписанной только продавцом, указано, что предметом договора является дыропробивной пресс "Trumpf TC 2000 R" стоимостью 82 000 евро, а также приведены его технические данные.

В приложении N 3 к договору стороны согласовали, что после заключения договора ООО "СТАНОК" с Белгородским филиалом "Балтийский лизинг" и оплаты авансового платежа за дыропробивной пресс "Trumpf TC 2000 R" продавец (ООО "СТАНОК") возвращает авансовый платеж в сумме 11 000 евро (10% стоимости пресса) в течение трех банковских дней на расчетный счет ООО ПФ "Ливам" г. Белгород.

На основании счета от 14.10.2011 N 160 ООО ПФ "Ливам" платежным поручением от 17.10.2011 N 1746 перечислило ООО "СТАНОК" 487 457 руб.

В письме от 17.11.2011 N 997 ООО ПФ "Ливам", сославшись на значительное расхождение между стоимостью оборудования, указанной в тексте договора (110 000 евро) и спецификации (82 000 евро), предложило ООО "СТАНОК" согласовать стоимость поставляемого оборудования в размере 96 000 евро.

В письме от 18.11.2011 N 998 ООО ПФ "Ливам" потребовало от ООО "СТАНОК" возвратить аванс, уплаченный по платежному поручению от 17.10.2011 N 1746.

Письмом от 22.11.2011 N 2011/11/22 ООО "СТАНОК" сообщило ООО ПФ "Ливам", что цена оборудования в размере 110 000 евро является твердой и изменению не подлежит, понесенные им расходы на предпродажную подготовку превышают размер перечисленного аванса, и его возврат невозможен.

Считая, что договор от 14.10.2010 N 20110919 не заключен, поскольку сторонами не согласованы такие его существенные условия, как предмет и цена, ООО ПФ "Ливам" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, условие о предмете договора купли-продажи является существенным и должно быть согласовано сторонами в надлежащей форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Пунктом 2 статьи 434 ГК РФ предусмотрено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии с пунктом 1.1 договора от 14.10.2010 N 20110919 его предмет определяется в спецификации (приложении N 1).

В материалах дела имеется спецификация, которая подписана только со стороны продавца. В отсутствие в указанном документе подписи покупателя, нельзя признать, что сторонами согласован предмет договора.

Довод кассационной жалобы о том, что покупатель в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ, акцептовал направленную ему оферту, отклоняется судом кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 3 статьи 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 названного Кодекса.

Пунктом 3 статьи 438 ГК РФ предусмотрено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 58 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что для признания соответствующих действий адресата оферты акцептом Гражданский кодекс Российской Федерации не требует выполнения условий оферты в полном объеме; в этих целях для квалификации указанных действий в качестве акцепта достаточно, чтобы лицо, получившее оферту (в том числе проект договора), приступило к ее исполнению на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок.

Таким образом, договор может быть признан заключенным только в том случае, если сторона начала исполнять договор на условиях, предусмотренных офертой.

В пункте 4.1 договора стороны согласовали следующий порядок оплаты оборудования: первый платеж в размере 22 000 евро (20% от стоимости оборудования) уплачивается в течение двух недель с момента подписания договора; второй в размере 77 000 евро (70% от стоимости оборудования) - в течение четырех календарных дней с момента письменного уведомления о готовности оборудования к отправке со склада в Германии; третий - в размере 11 000 евро (10% от стоимости оборудования) - в течение трех календарных дней с момента подписания акта приемки оборудования в эксплуатацию.

Между тем ООО ПФ "Ливам" уплатило ООО "СТАНОК" только 11 000 евро (487 457 руб.). Поскольку уплата такой суммы непосредственно после заключения договора им не предусмотрена, перечисление покупателем платежным поручением от 17.10.2011 N 1746 на счет ООО "СТАНОК" 487 457 руб. нельзя признать исполнением договора на условиях, предусмотренных офертой.

Доказательств выполнения ответчиком предпродажной подготовки поставляемого по договору оборудования в материалах дела не содержится.

При указанных обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу, что существенное условие договора - его предмет - не согласовано сторонами и признали договор незаключенным.

В соответствии с частью 1 статьи 1105 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

При указанных обстоятельствах 487 457 руб. неосновательного обогащения, а также 10 507,40 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за 30.11.2011 - 05.03.2012 подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам апелляционной жалобы, получившим оценку в постановлении апелляционного суда, направлены на переоценку установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2012 по делу N А56-70609/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТАНОК" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

В.В. Дмитриев И.М. Тарасюк