Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И. и Кустова А.А.,
при участии от закрытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Антивирал" Ибадуллаевой Л.С. (доверенность от 30.05.2012), Никифоровой И.А. (доверенность от 14.03.2012), от федерального государственного бюджетного учреждения "Научно-исследовательский институт гриппа" Министерства здравоохранения и социального развития Российской Федерации (доверенность от),
рассмотрев 17.10.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Антивирал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2012 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2012 (судьи Масенкова И.В., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-68866/2011,
установил:
Федеральное государственное бюджетное учреждение "Научно-исследовательский институт гриппа" Министерства здравоохранения и социального развития Российской Федерации, место нахождения: 197376, Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 15/17, ОГРН 1027806881827 (далее - Учреждение), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании закрытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Антивирал", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, Инструментальная ул., д. 3, литер "Ш", пом. 1Н, ОГРН 1027806866977 (далее - Общество), предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 2008 по август 2011 года:
- устава Общества с изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке;
- документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящиеся на его балансе;
- бухгалтерской отчетности;
- протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества и ревизионной комиссии (ревизора);
- бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- отчетов независимых оценщиков;
- списков аффилированных лиц Общества;
- списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ);
- проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом;
- уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных Обществу, а также списков лиц, заключавших такие соглашения;
- судебных актов по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;
- годовых отчетов Общества;
- заключений аудитора;
- заключений ревизионной комиссии (ревизора);
- заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля.
До принятия решения по делу Учреждение отказалось от требований в части предоставления копий устава Общества с изменениями и дополнениями; документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе; бухгалтерской отчетности; судебных актов по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем.
Решением суда от 26.03.2012 принят отказ от части исковых требований, в указанной части производство по делу прекращено. Суд обязал Общество в течение семи дней с даты вступления решения в законную силу предоставить Учреждению надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 2008 по август 2011 года:
- протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии (ревизора);
- бюллетеней для голосования, а также доверенностей (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- отчетов независимых оценщиков;
- списков аффилированных лиц Общества;
- списков лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых Обществом для осуществления акционером своих прав в соответствии с требованиями Закона N 208-ФЗ;
- проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента и иных документов, содержащих информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом;
- уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных Обществу, а также списков лиц, заключавших такие соглашения;
- годовых отчетов;
- заключений аудитора;
- заключений ревизионной комиссии (ревизора);
- заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля.
Не согласившись с решением от 26.03.2012 в той части, в которой требования Учреждения были удовлетворены, Общество обратилось с жалобой на него в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
В ходе рассмотрения дела в апелляционном порядке Учреждение отказалось от требований о предоставлении копий уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных Обществу, списков лиц, заключавших такие соглашения, проспектов ценных бумаг.
Постановлением апелляционного суда от 16.07.2012 решение от 26.03.2012 отменено в части удовлетворения требований Учреждения об обязании Общества предоставить копии уведомлений о заключении акционерных соглашений, направленных Обществу, списков лиц, заключавших такие соглашения, проспектов ценных бумаг; принят отказ от указанных требований, производство по делу в названной части прекращено. В остальной части решение от 26.03.2012 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение и постановление в части удовлетворения требований и принять в этой части новый судебный акт об отказе в иске. По мнению подателя жалобы, список лиц, имеющих право на получение дивидендов, равно как и другие списки, не могут быть представлены истцу в силу пункта 4 статьи 51 Закона N 208-ФЗ.
Ответчик считает, что отчеты независимых оценщиков относятся к документам бухгалтерского учета и в силу пункта 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ не подлежат представлению истцу, имеющему менее 25% голосующих акций Общества. Кроме того, требуемые документы относятся к прошлым периодам и не представляют ценности с точки зрения их анализа.
Общество также указывает на наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом, поскольку истец является фактическим конкурентом ответчика в области разработки и производства противовирусных препаратов (лекарственных средств), а запрашиваемые им документы содержат коммерческую тайну.
В отзыве на кассационную жалобу Учреждение просит оставить ее без удовлетворения.
В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, приведенные в жалобе, а представитель Учреждения с ними не согласился.
Законность решения и постановления в обжалуемой части проверена в кассационном порядке в пределах доводов, приведенных в кассационной жалобе.
Как следует из материалов дела, Учреждение является акционером Общества, владеющим 5 обыкновенными именными акциями (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-05391-J), что составляет 0,0495% уставного капитала.
Полагая, что в нарушение статей 89 и 91 Закона N 208-ФЗ письменное требование о предоставлении названных выше документов для ознакомления и выдачи их копий, полученное Обществом 06.10.2011, необоснованно им отклонено, Учреждение обратилось в суд с настоящим иском.
При наличии частичного отказа от иска, суд первой инстанции признал остальные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя из пункта 1 статьи 89 и пункта 4 статьи 51 Закона N 208-ФЗ, а также из отсутствия доказательств злоупотребления истцом правом на получение документов.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального права, приходит к следующему.
В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона N 208-ФЗ общество обязано хранить следующие документы:
договор о создании общества;
устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положение о филиале или представительстве общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями названного Закона;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с названным Законом и другими федеральными законами;
уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;
судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;
иные документы, предусмотренные названным Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (на
