Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2012 г. N Ф07-5514/12 по делу N А56-55431/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Боглачевой Е.В., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Афина" Ефимова А.С. (доверенность от 01.09.2012),

рассмотрев 22.10.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Афина" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2012 (судья Даценко А.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 (судьи Сомова Е.А., Дмитриева И.А., Третьякова Н.О.) по делу N А56-55431/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТД Петроградский", место нахождения: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д. 68, лит. А; ОГРН 1087847031194 (далее - Торговый дом), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Афина", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д. 29/10, лит. А, ОГРН 1037811040740 (далее - Общество), о взыскании 9 367 330 руб. 48 коп. задолженности, 207 239 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 2 734 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ВЕСНА", место нахождения: 192102, Санкт-Петербург, Андреевская ул., д. 3, лит. А, пом. 7Н, ОГРН 1057813310610 (далее - ООО "ВЕСНА").

Решением суда первой инстанции от 03.04.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.07.2012, иск удовлетворен частично. С Общества в пользу Торгового дома взыскано 9 367 330 руб. 48 коп. основного долга и 207 239 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить принятые по делу судебные акты и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

Истец и третье лицо извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, однако в судебное заседание их представители не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 16.09.2010 между ООО "ВЕСНА" (поставщиком) и Торговым домом (покупателем) заключен договор поставки N 55/П, в соответствии с которым поставщик обязался передать покупателю, а покупатель - принять и оплатить товар (мясную продукцию) на условиях договора.

В подписанных спецификациях к договору поставки (приложения от 27.04.2011 N 12, от 16.05.2011 N 15/3, от 28.06.2011 N 19) стороны согласовали условия поставки каждой партии товара.

Торговый дом в соответствии с данными спецификациями перечислил на расчетный счет ООО "ВЕСНА" 12 244 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и выписками по счету истца.

Письмом от 06.08.2011 N 95 Торговый дом сообщил ООО "ВЕСНА" о произведенном им зачете 2 876 669 руб. 52 коп. задолженности по поставкам по спорному договору в счет авансовых платежей за ожидаемый товар.

Стороны подписали акт сверки взаимных расчетов за 01.01.2011 - 17.08.2011, согласно которому задолженность ООО "ВЕСНА" перед Торговым домом составила 9 367 330 руб. 48 коп.

Позднее между Обществом (новым должником) и ООО "ВЕСНА" (первоначальным должником) подписан договор от 05.09.2011 N 1 о переводе долга по договору поставки от 16.09.2010 N 55/П, согласно которому новый должник принял на себя в полном объеме обязательства первоначального должника по договору поставки, включая 9 367 330 руб. 48 коп. долга, а также причитающиеся по указанному договору проценты и штрафные санкции.

Поскольку товар истцу не был поставлен ни прежним, ни новым должником, Торговый дом обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, удовлетворяя требования о взыскании основного долга и процентов, признали их обоснованными как по праву, так и по размеру. Отказывая в удовлетворении требования о взыскании убытков, суд первой инстанции указал на его необоснованность.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующему.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 391 ГК РФ допускается перевод должником своего долга на другое лицо с согласия кредитора.

Судами установлены и материалами дела подтверждаются факты перечисления Торговым домом денежных средств в спорной сумме в рамках договора поставки от 16.09.2010 N 55/П правопредшественнику Общества, а также ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по договору о переводе долга от 05.09.2011 N 1. Данные обстоятельства ответчиком не оспариваются.

О письменном согласии Торгового дома как кредитора на перевод долга свидетельствует досудебное требование истца от 26.09.2011 N 67, с которым он обратился к ответчику, ссылаясь в тексте этого документа на подписание договора о переводе долга.

Довод подателя жалобы о незаключенности договора поставки от 16.09.2010 N 55/П и о фальсификации подписи со стороны ООО "ВЕСНА" рассмотрен судами и правомерно отклонен.

Как установили суды, истец представил в материалы дела спецификации к договору поставки, акт сверки расчетов за 01.01.2011 - 17.08.2011, подписанные обеими сторонами и скрепленные их печатями. О фальсификации печати ответчиком не заявлялось.

При этом суд кассационной инстанции не может согласиться с доводом подателя жалобы о том, что данные документы подписаны не Мазуровой Натальей Викторовной - бывшим директором ООО "ВЕСНА", а другим лицом.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 57) разъяснено, что при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Согласно пункту 5 Информационного письма N 57 при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке). При оценке обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Оценив обстоятельства дела, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что, исполняя договор поставки (оформляя приложения к договору, содержащие его существенные условия, принимая оплату по договору), ООО "ВЕСНА" прямо одобрило данную сделку. Кроме того, сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов на сумму 9 367 330 руб. 48 коп. Акт подписан со стороны ООО "ВЕСНА" главным бухгалтером и заверен печатью организации.

Доводы ответчика о ничтожности договора о переводе долга оценивались судами первой инстанции и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены. Данное соглашение соответствует требованиям статьи 391 ГК РФ.

Фактически доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку обстоятельств дела и выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Эти доводы исследованы судами обеих инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка.

Поскольку нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 по делу N А56-55431/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Афина" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Л. Никитушкина

Судьи

Е.В. Боглачева В.К. Серова