Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Грачевой И.Л., Сергеевой И.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Карелия, на решение Арбитражного суда Мурманской области от 18.04.2012 (судья Дмитриевская Л.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Жиляева Е.В.) по делу N А42-8260/2011,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Штиль", место нахождения: 186604, Республика Карелия, Кемский р-н, с. Гридино, ОГРН 1101031000421 (далее - Общество, ООО "Штиль") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, (далее - АПК РФ) о признании незаконным решения Федерального государственного учреждения "Администрация морского порта Мурманск", место нахождения: 183038, г. Мурманск, Портовый проезд, д. 1, ОГРН 1025100841435, (далее - Администрация) о невозможности государственной регистрации права Общества на долю в размере 90% в праве собственности на судно М-0374 "Орь". Кроме того, Общество просило обязать Администрацию устранить допущенное нарушение его прав и законных интересов путем погашения в Государственном судовом реестре морского порта Мурманск регистрационной записи от 18.05.2010 об ограничениях (обременениях) права собственности и других прав на указанное судно в виде запрета на его отчуждение (передачу в залог) по решению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Республике Карелия от 04.05.2010 N1.
К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Согласие", место нахождения: 186603, Республика Карелия, Кемский р-н, с. Гридино, ОГРН 1091032000300 (далее - ООО "Согласие") и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Карелия (далее - Инспекция).
Решением суда первой инстанции от 18.04.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.07.2012 заявленные ООО "Штиль" требования удовлетворены частично. Судом признано незаконным и не соответствующим Кодексу торгового мореплавания Российской Федерации, решение о невозможности государственной регистрации права долевой собственности ООО "Штиль" на судно М-0374 "Орь", изложенное в письме Администрации от 28.10.2011 N 23-174. Кроме того, суд обязал Администрацию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества. В остальной части требований отказано.
В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить указанные судебные акты и отказать Обществу в удовлетворении заявления.
Податель жалобы в ее обоснование указал, что суд в отсутствии правовых оснований фактически снял запрет на отчуждение без согласия налогового органа судна М-0374 "Орь", наложенный решением Инспекции от 04.05.2010. Инспекция также считает, что вывод суда первой инстанции о том, что решение о запрете на отчуждение (передачу в залог) имущества налогоплательщика без согласия налогового органа не является обязательным для регистрирующих органов, основан на неправильном истолковании закона. Кроме того, по мнению Инспекции, суд применил закон, не подлежащий применению, поскольку Приказ Министерства Транспорта Российской Федерации от 09.12.2010 N 277 не действовал на момент возникновения спорных правоотношений. Инспекция считает, что решение суда нарушает ее право на принятие обеспечительных мер, направленных на обеспечение возможности исполнения вступившего в законную силу решения по результатам налоговой проверки, позволяет не уплатившему суммы налоговой недоимки налогоплательщику избежать мер принудительного взыскания.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные. Администрация в отзыве на кассационную жалобу поддерживает доводы Инспекции.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по данным Государственного судового реестра (судов рыбопромыслового флота) морского порта Мурманск морское судно М-0374 "Орь" принадлежит на праве общей долевой собственности обществу с ограниченной ответственностью "Кузема", (далее - ООО "Кузема"), обществу с ограниченной ответственностью "Победа-Север", (далее - ООО "Победа-Север") и ООО "Согласие", доли которых в праве собственности составляют соответственно 90%, 5%, 5%.
На основании решения единственного участника от 22.03.2010 N 7 ООО "Кузема" реорганизовано в форме выделения из него ООО "Штиль". Государственная регистрация ООО "Штиль" произведена 31.05.2010.
В соответствии с пунктом 1.1 разделительного баланса от 22.03.2010, Обществу переходит 90% доли в праве собственности на судно М-0374 "Орь".
С целью государственной регистрации прав на судно М-0374 "Орь" Общество 31.08.2010 обратилось в Администрацию с соответствующим заявлением.
В ходе проверки представленных Обществом документов Администрацией установлено, что на основании решения Инспекции от 04.05.2010 N 1 в Государственном судовом реестре зарегистрирован запрет ООО "Кузема" на отчуждение (передачу в залог) прав на указанное судно без согласия налогового органа.
Поскольку документов, подтверждающих отмену указанного решения Инспекции, заявитель не представил, Администрация письмом от 06.09.2010 N 15-862 предложила Обществу в срок до 30.09.2010 устранить причины, препятствующие проведению регистрационных действий.
Заявлением от 23.12.2010 N 01-28 Общество просило прекратить регистрационные действия, приостановить рассмотрение ранее поданного заявления от 23.08.2010 N 01-09 и возвратить приложенный к нему пакет документов.
Впоследствии Общество вновь обратилось в Администрацию с заявлением о регистрации права, указав, что судно М-0374 "Орь" не является имуществом ООО "Кузема", в отношении которого действуют ограничения.
Администрация письмом от 28.10.2011 N 23-174 сообщила Обществу, что Инспекцией на основании пункта 10 статьи 101 Налогового кодекса Российской Федерации принято решение от 04.05.2010 N 1 о запрете на отчуждение (передачу в залог) имущества налогоплательщика - судна М-0374 "Орь" без согласия налогового органа. Собственником указанного судна зарегистрировано ООО "Кузема" и поскольку документов, подтверждающих снятие или замену обеспечительных мер Администрации не представлено, зарегистрировать право собственности Общества на судно "Орь" без согласия налогового органа не представляется возможным.
Общество обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями, считая, что решение Администрации о невозможности государственной регистрации прав на судно М-0347 "Орь", выраженное в письме от 28.10.2011 N 23-174, нарушает права и законные интересы Общества.
Суд первой инстанции указав, что решение налогового органа от 04.05.2010 не содержит запрета на проведение регистрационных действий посчитал, что решение Администрации, изложенное в письме от 28.10.2011 N 23-174 о невозможности государственной регистрации прав на указанное судно, противоречит положениям Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации и нарушает права заявителя, удовлетворил требование Общества в части признания незаконным оспариваемого решения, а также обязал Администрацию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и указал, что Общество приобрело долю в праве общей долевой собственности на судно с момента завершения реорганизации. Таким образом, отсутствуют законные основания для отказа в государственной регистрации прав Общества.
Исследовав материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно пунктам 1 и 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).
В пункте 11 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что право собственности на недвижимое имущество переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица.
Таким образом, права Общества на судно М-0374 "Орь" возникли с момента государственной регистрации данного юридического лица, независимо от запрета, установленного решением Инспекции от 04.05.2010 N 1.
При таких обстоятельствах Администрация неправомерно отказала в государственной регистрации принадлежащего Обществу права, сославшись на указанное решение Инспекции.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Мурманской области от 18.04.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 по делу N А42-8260/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Карелия - без удовлетворения.
Председательствующий |
А.В. Кадулин |
Судьи |
И.Л. Грачева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Согласно пунктам 1 и 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).
В пункте 11 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что право собственности на недвижимое имущество переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица."
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2012 г. N Ф07-6066/12 по делу N А42-8260/2011
Хронология рассмотрения дела:
26.10.2012 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-6066/12
17.07.2012 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-11031/12
09.07.2012 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-10502/12
18.04.2012 Решение Арбитражного суда Мурманской области N А42-8260/11