Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2012 г. N Ф07-4496/12 по делу N А56-60093/2011

ГАРАНТ:

См. также определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2012 г. N 13АП-5043/12

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кудина А.Г., судей Алешкевича О.А., Клириковой Т.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Верхневолжсксельэлектросетьстрой" Чертилина А.А. (доверенность от 16.05.2012), от Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе Гафурова Р.А. (доверенность от 11.09.2012 N 72-12-ПИ-06/20072),

рассмотрев 23.10.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Верхневолжсксельэлектросетьстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2012 (судья Александрова Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2012 (судьи Фокина Е.А., Борисова Г.В., Есипова О.И.) по делу N А56-60093/2011,

установил:

Открытое акционерное общество "Верхневолжсксельэлектросетьстрой", место нахождения: 160014, город Вологда, улица Некрасова, дом 60 а, ОГРН 1023500875496 (далее - ОАО "ВВСЭСС", Общество), обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе, место нахождения: 191023, Санкт-Петербург, набережная реки Фонтанки, дом 15, ОГРН 1037843053214 (далее - Региональное отделение, РО ФСФР), от 18.02.2011 N 72-11-294/пн о назначении заявителю административного наказания по делу об административном правонарушении N 031-2011 в виде штрафа в размере 500 000 руб., а также об отмене решения Федеральной службы по Финансовым рынкам, место нахождения: 119991, Москва В-49, ГСП - 1, Ленинский проспект, дом 9 (далее - Федеральная служба) от 07.06.2011 N 11-70/рн.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.09.2011 заявление Общества передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением суда первой инстанции от 06.02.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2012, в удовлетворении заявленных требований ОАО "ВВСЭСС" отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить принятые судебные акты и вынести новое решение.

В отзыве на кассационную жалобу Региональное отделение полагает, что суды двух инстанций полно и всесторонне установили все обстоятельства дела не нарушив нормы материального и процессуального права, и пришли к правильному выводу о том, что РО ФСФР правомерно привлекло Общество к административной ответственности за административное правонарушение по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

В Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа 21.09.2012 от Федеральной службы поступило ходатайство о рассмотрении жалобы Общества в отсутствие ее представителя.

Жалоба рассмотрена в отсутствие представителя Федеральной службы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Регионального отделения возражал против них.

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "Система МК" (далее - ООО "Система МК") 10.02.2010 направило в адрес ОАО "ВВСЭСС" требование N 77/ю о предоставлении ему копий ежеквартального отчета Общества за четвертый квартал 2009 года; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности на 31.12.2009; договоров, заключенных Обществом в течение третьего и четвертого кварталов 2009 года, а также документов, подтверждающих расходы акционерного общества за четвертый квартал 2009 года.

ОАО "ВВСЭСС" 19.02.2010 направило в адрес акционера затребованные документы почтовым отправлением. Однако при этом отказалось предоставить ООО "Система МК" договоры, заключенные Обществом в течение третьего и четвертого кварталов 2009 года, обосновывая отказ тем, что вышеуказанные договоры не относятся к документам бухгалтерского учета. Не получив по своему запросу все документы, ООО "Система МК" обратилось с жалобой в Региональное отделение на действия акционерного общества.

По результатам проверки РО ФСФР в отношении Общества 18.01.2011 составило протокол об административном правонарушении и вынесло постановление N 72-11-294/пн, которым ОАО "ВВСЭСС" привлечено к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ в виде штрафа в размере 500 000 руб.

Решением Федеральной службы от 07.06.2011 N 11-70/рн указанное постановление Регионального отделения оставлено без изменения, а жалоба Общества - без удовлетворения.

Не согласившись с указанными постановлением и решением, ОАО "ВВСЭСС" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что, не исполнив запрос акционера о предоставлении ему копий договоров, Общество совершило административное правонарушение, ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Апелляционный суд согласился с выводами суда и оставил вынесенное по делу решение без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного Закона, и представить акционеру по его требованию копии этих документов.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что обратившийся к Обществу акционер обладает 25,64% голосующих акций заявителя.

Статьями 89 и 91 Закона N 208-ФЗ установлена обязанность акционерного общества по хранению документов и приведен перечень документов, доступ к которым такое общество обязано обеспечить акционерам.

В пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" дано разъяснение, что когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращению или восстановлению отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В соответствии с пунктом 16 указанного письма в перечень документов, которые акционерное общество обязано хранить, могут входить, в том числе, и гражданско-правовые договоры.

Частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за предоставление или нарушение эмитентом порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с иными нормативными правовыми актами, а равно представления информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации), если эти действия (бездействия) не содержат уголовно наказуемого деяния.

Таким образом, суды двух инстанций пришли к правильному выводу о том, что непредставление Обществом по запросу общества - акционера договоров, заключенных ОАО "ВВСЭСС" в течение третьего и четвертого кварталов 2009 года, существенно нарушает интересы общества-акционера и образует состав административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Согласно части 1 статьи 4.5 КоАП РФ постановление по делу об административном правонарушении за нарушение законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью не может быть вынесено по истечении одного года со дня совершения административного правонарушения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что постановление N 72-11-294/пн Региональное отделение вынесло в пределах установленного срока.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций пришли к правильному выводу о законности оспариваемого постановления Регионального отделения от 18.02.2011 и решения Федеральной службы от 07.06.2011.

Доводы, приведенные Обществом в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую правовую оценку.

Оснований для отмены или изменения вынесенных судами решения и постановления кассационная жалоба не содержит.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2012 по делу N А56-60093/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Верхневолжсксельэлектросетьстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Г. Кудин

Судьи

О.А. Алешкевич Т.В. Клирикова