Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2012 г. N Ф07-3952/12 по делу N А56-57687/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

при участии от Кузьминова В.Г. представителя Грива Д.С. (доверенность от 20.06.2012), от ООО "КаррераИнвест" Дронова Ф.В. (доверенность от 07.10.2011),

рассмотрев 25.10.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КаррераИнвест" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2012 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012 (судьи Зайцева Е.К., Аносова Н.В., Медведева И.Г.) по делу N А56-57687/2011,

установил:

Кузьминов Владислав Григорьевич, доверительный управляющий участника общества с ограниченной ответственностью "КаррераИнвест" (далее - ООО "КаррераИнвест") Кирина Дмитрия Николаевича, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "КаррераИнвест", место нахождения: Санкт-Петербург, Школьная ул., д. 71, корп. 1, ОГРН 5067847069263 (далее - ООО "КаррераИнвест"), об обязании предоставить следующие документы (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

- бухгалтерские балансы за пять последних отчетных дат;

- отчеты о прибылях и убытках за пять последних отчетных дат;

- формы бухгалтерской отчетности N 3, 4 и 5 за 2009-2010 годы и пояснительные записки к годовой отчетности;

- подтверждения сдачи отчетности в налоговые органы;

- расшифровки строк 120, 130, 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 610, 620 бухгалтерских балансов за пять последних отчетных дат и строк 060, 070,210 отчетов о прибылях и убытках;

- карточки всех счетов бухгалтерского учета на текущий момент;

- справки о подтверждении оборотов в ОАО "Банк "Таврический", ОАО "Энергомашбанк", ЗАО "ЮниКредит Банк", ОАО "Банк ВТБ Северо-Запад" за период с 01.10.2009 по 20.06.2011;

- карточку с образцами подписей;

- копию действующего трудового договора с генеральным директором.

- копии приказов об утверждении учетной политики на 2009, 2010 и 2011 годы;

- договоры, обосновывающие взаиморасчеты со всеми контрагентами, на сумму, превышающую 2 000 000 руб., за исключением договоров, связанных с куплей-продажей автотранспортных средств, а также те договоры, заключение которых требовало одобрения общего собрания участников;

- действующие кредитные договоры, а также договоры поручительства, и договоры залога, обеспечивающие исполнение обязательств ответчика по кредитным договорам;

- акты оценки заложенного имущества, принадлежащего ответчику;

- книгу учета заложенного имущества ООО "КаррераИнвест".

- аудиторское заключение о результатах проверки финансово-хозяйственной: деятельности ООО "КаррераИнвест" за 2008, 2009, 2010 годы;

- все договоры залога (ипотеки), а также иные договоры, обременяющие здание, принадлежащее на праве собственности ООО "КаррераИнвест", расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Школьная ул., д.71, корп.1;

- правоустанавливающие документы на земельный участок, на котором расположено здание по адресу: Санкт-Петербург, Школьная ул., д.71, корп.1 (договор аренды или свидетельство о собственности; кадастровый паспорт);

- протокол внеочередного общего собрания участников ООО "КаррераИнвест", на котором было одобрено совершение сделки с заинтересованностью (по выдаче займа Смецкому А.Б. на общую сумму 80 000 000 руб.).

- основания осуществления платежа в сумме 31 800 000 руб. в адрес ООО "Приморская Торговая Компания".

Решением от 07.03.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.07.2012, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "КаррераИнвест" просит отменить решение и постановление. Податель жалобы ссылается на то, что исковое заявление подписано неуполномоченным лицом; доверительный управляющий вправе обратиться в суд от имени участника общества с ограниченной ответственностью только при наличии доверенности; договором доверительного управления не предусмотрено право доверительного управляющего на получение информации о деятельности общества; требование о предоставлении документов, относящихся к периоду до 30.06.2008, заявлено за пределами срока исковой давности.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель Кузьминова В.Г. просил оставить решение и постановление без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору от 01.02.2010 N 1 Кирин Д.Н. передал в доверительное управление Кузьминову В.Г. принадлежащую ему долю в размере 49% уставного капитала ООО "КаррераИнвест". Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что доверительный управляющий вправе совершать все юридические и фактические действия, которые согласно закону вправе совершать участник общества с ограниченной ответственностью. В силу пункта 1.5 договора доверительный управляющий не вправе поручать третьим лицам исполнение обязанностей, возложенных на него договором, за исключением случаев, когда от учредителя управления получено письменное согласие на такое поручение.

Согласно пункту 1.8 договора учредитель управления при необходимости выдает доверительному управляющему или его сотрудникам доверенности. Пунктом 2.4 договора предусмотрено право доверительного управляющего предъявлять любые претензии и иски, необходимые для защиты прав и законных интересов учредителя управления, а также своих прав и законных интересов, связанных с доверительным управлением.

Кирин Д.Н. направил ООО "КаррераИнвест" уведомление от 25.06.2010 о передаче доли в уставном капитале в доверительное управление Кузьминову В.Г., которое получено обществом 29.06.2010.

Доверительный управляющий Кузьминов В.Г. направил ООО "КаррераИнвест" требование от 21.04.2010 о предоставлении следующих документов: бухгалтерского баланса за 2009 год; отчета о прибылях и убытках за 2009 год; бухгалтерского баланса за I квартал 2010 года; отчета о прибылях и убытках за I квартал 2010 года; расшифровки строк 240, 250, 270, 510, 610, 620 бухгалтерских балансов; договоров на сумму более 2 000 000 руб., а также требующих одобрения общим собранием участников общества; аудиторских заключений за 2007-2009 годы; оснований совершения сделок с заинтересованностью; оснований уплаты 31 800 000 руб. в пользу ООО "Приморская Торговая Компания"; кредитных договоров, договоров залога и поручительства, заключенных ООО "КаррераИнвест" в 2009-2010 годах; актов оценки имущества; книги учета заложенного обществом имущества.

Впоследствии доверительный управляющий направил ООО "КаррераИнвест" требование от 28.06.2010 о предоставлении следующих документов: бухгалтерских балансов за пять предшествующих отчетных дат; отчетов о прибылях и убытков за пять предшествующих отчетных дат; форм N 3, 4 и 5 и пояснительной записки к бухгалтерской отчетности за 2009 год; подтверждения сдачи отчетности в налоговые органы; расшифровки строк N 120, 130, 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 610, 620 бухгалтерского баланса; расшифровки строк N 060, 070, 210 отчета о прибылях и убытках.

Повторные требования о предоставлении документов направлены ответчику 13.07.2010 и 23.12.2010.

Кирин Д.Н. 30.05.2011 выразил согласие на поручение Кузьминовым Д.Н. исполнения своих обязанностей по договору доверительного управления от 01.02.2010 N 1 Гриве Денису Сергеевичу и Акулиной Галине Валерьевне.

Непредставление ООО "КаррераИнвест" запрошенных документов послужило основанием для обращения Кузьминова В.Г. с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 3 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя)

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего.

Согласно пункту 1 статьи 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; протоколы общих собраний участников, заседаний совета директоров, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии; списки аффилированных лиц; заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к указанным документам. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником документы должны быть предоставлены для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии документов.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о наличии оснований для удовлетворения иска. Поскольку Кузьминов В.Г. по договору от 01.02.2010 N 1 является доверительным управляющим долей Кирина Д.Н. в уставном капитале ООО "КаррераИнвест", он вправе осуществлять все полномочия, которые возникают в связи с владением этой долей. В силу пункта 3 статьи 1020 ГК РФ доверительный управляющий при осуществлении своих полномочий действует от собственного имени, следовательно, доверенность с целью запроса информации у ООО "КаррераИнвест" не требовалась.

В связи с этим, а также с учетом согласия Кирина Д.Н. на передачу исполнения обязанностей доверительного управляющего Гриве Д.С. и доверенности от 02.07.2011, выданной доверительным управляющим Гриве Д.С., исковое заявление подписано уполномоченным лицом, и оснований для оставления иска его без рассмотрения (пункт 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не имелось.

Суды сделали правомерный вывод о том, что Кузьминов В.Г. не пропустил срок исковой давности, учитывая дату, когда право истца было нарушено (первое требование о предоставлении документов направлено в адрес ответчика 23.04.2010).

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012 по делу N А56-57687/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КаррераИнвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова И.И. Кириллова