Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2012 г. N Ф07-3000/12 по делу N А21-7925/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Ломакина С.А., Серовой В.К.,

при участии от открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" Парфеновой В.В. (доверенность от 30.12.2011),

рассмотрев 31.10.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 16.08.2012 по делу N А21-7925/2011 (судья Широченко Д.В.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Рос&Нефть", место нахождения: 236039, Калининград, улица Б. Хмельницкого, дом 57, ОГРН 1023901642753 (далее - ЗАО "Рос&Нефть"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рос&Нефть", место нахождения: 236039, Калининград, улица Б. Хмельницкого, дом 86, ОГРН 1033902821798 (далее - ООО "Рос&Нефть"), о взыскании 382 037 983 руб. 50 коп. долга по договору от 31.12.2010 N 4/11 на поставку нефтепродуктов.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 16.02.2012 утверждено мировое соглашение между сторонами, производство по делу прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2012 определение от 16.02.2012 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 05.06.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Нефтяная компания "Роснефть", место нахождения: 115035, Москва, Софийская набережная, дом 26/1, ОГРН 1027700043502 (далее - ОАО "НК "Роснефть").

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Калининградской области от 16.08.2012 утверждено мировое соглашение в новой редакции.

В кассационной жалобе ОАО "НК "Роснефть", ссылаясь на то, что утвержденное арбитражным судом мировое соглашение нарушает его права, просит отменить определение от 16.08.2012 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе. По мнению подателя жалобы, суду необходимо было проверить соблюдение требований к заключению мирового соглашения как крупной сделки.

ЗАО "Рос&Нефть" и ООО "Рос&Нефть" представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании представитель ОАО "НК "Роснефть" поддержал доводы кассационной жалобы.

ЗАО "Рос&Нефть" и ООО "Рос&Нефть", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Рос&Нефть" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Рос&Нефть" о взыскании 382 037 983 руб. 50 коп. задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 31.12.2010 N 4/11.

Из материалов дела усматривается, что в погашение указанной выше задолженности ООО "Рос&Нефть" уплатило ООО "Рос&Нефть" 190 302 669 руб. 10 коп.

При новом рассмотрении спора ЗАО "Рос&Нефть" и ООО "Рос&Нефть" достигли мирового соглашения, в соответствии с которым оставшаяся задолженность ООО "Рос&Нефть" перед ЗАО "Рос&Нефть" по заявленному иску с учетом произведенных платежей составляет 191 735 314 руб. 40 коп. и будет с 25.07.2013 по 31.12.2013 погашаться ежемесячно равными долями.

Оформленную в письменном виде новую редакцию мирового соглашения стороны представили на утверждение суда.

Проверив представленное мировое соглашение с точки зрения соответствия его закону, а также соблюдения прав и законных интересов других лиц, арбитражный суд не усмотрел оснований для отказа в его утверждении и вынес определение от 16.08.2012.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене.

В силу части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 названного Кодекса.

В соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено названным Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В силу части 5 статьи 49 и части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Довод подателя жалобы о том, что в результате утверждения мирового соглашения права ОАО "НК "Роснефть", являющегося акционером ЗАО ""Рос&Нефть", владеющим 25% акций, оказались нарушенными не принимается кассационной инстанцией.

Из содержания определения от 16.08.2012 не усматривается, что мировое соглашение содержит условия о каких-либо правах и обязанностях ОАО "НК "Роснефть". Условия мирового соглашения касаются исключительно прав и обязанностей сторон сделки - истца и ответчика. Утверждение судом мирового соглашения, предусматривающего погашение задолженности, а также предоставляющего ответчику отсрочку погашения долга, не противоречит закону, а также не ущемляет интересы ОАО "НК "Роснефть".

В кассационной жалобе ОАО "НК "Роснефть" приводит доводы о нарушении судом при утверждении мирового соглашения, которое является, как полагает заявитель, крупной сделкой, правил совершения такой сделки, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Таким образом, по мнению заявителя, данная сделка противоречит указанным законам и нарушает права и законные интересы ОАО "НК "Роснефть" как акционера ЗАО "Рос&Нефть".

Между тем мировое соглашение не создает для ответчика нового обязательства, связанного с отчуждением принадлежащего ему имущества. Оно направлено на исполнение уже существующего обязательства ООО "Рос&Нефть", возникшего из договора поставки нефтепродуктов от 31.12.2010 N 4/11. Поэтому названное мировое соглашение само по себе не является крупной сделкой, и на него не распространяются соответствующие правила.

Суд первой инстанции правомерно указал, что договор поставки нефтепродуктов от 31.12.2010 N 4/11 заключен в процессе обычной текущей хозяйственной деятельности сторон.

С учетом изложенного кассационная инстанция полагает, что при принятии определения от 16.08.2012 судом правильно применены нормы материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены названного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 16.08.2012 по делу N А21-7925/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

С.А. Ломакин В.К. Серова