Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 ноября 2012 г. N Ф07-6257/12 по делу N А66-6276/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Тарасюка И.М.,

рассмотрев 06.11.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энерго Инвест" на решение Арбитражного суда Тверской области от 21.05.2012 (судья Головина Т.И.) в части признания недействительным договора уступки права требования от 01.03.2011 N 4/У и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2012 (судьи Моисеева И.Н., Елагина О.К., Махова Ю.В.) по делу N А66-6276/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Жилищное управление Центральное", место нахождения: 172380, Тверская область, г. Ржев, ул. К.Маркса, д. 45/6, ОГРН 1106914000181 (далее - Управление), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энерго Инвест", место нахождения: 143408, Московская область, г. Красногорск, Успенская ул., д. 3, офис 1, ОГРН 1077763330523 (далее - Общество), о признании недействительным заключенного между сторонами договора уступки права требования от 01.03.2011 N 4/У и применении последствий его недействительности.

Определением от 12.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное унитарное предприятие "Производственное жилищное ремонтно-эксплуатационное управление-Сервис", место нахождения: 172380, Тверская область, г. Ржев, ул. К.Маркса, д. 45/6, ОГРН 1036914002014 (далее - Предприятие).

Определениями от 23.12.2011 и от 23.01.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены открытое акционерное общество "Кран", общество с ограниченной ответственностью "Стрела", открытое акционерное общество "Межхозяйственная передвижная механизированная колонна "Ржевская-1", муниципальное унитарное предприятие г. Ржева "Содействие".

В ходе судебного разбирательства истец заявил отказ от иска в части применения последствий недействительности сделки, принятый судом.

Решением от 21.05.2012 договор уступки права требования от 01.03.2011 N 4/У признан недействительным, производство по делу в части применения последствий недействительности сделки прекращено; с Общества в пользу Управления взыскано 2.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Общество обжаловало в апелляционном порядке решение от 21.05.2012 в части признания недействительным договора уступки права требования от 01.03.2011 N 4/У.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2012 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 21.05.2012 в части признания недействительным договора уступки права требования от 01.03.2011 N 4/У и постановление от 23.07.2012.

По мнению подателя жалобы, проведение зачета является последующим одобрением сделки; материалами дела не подтверждено, что совершение оспариваемой сделки причинило Управлению убытки или повлекло его неплатежеспособность; руководитель истца был уведомлен конкурсным управляющим Предприятия о признании последнего банкротом, в связи с чем именно руководитель истца должен нести ответственность за причинение убытков Управлению.

В жалобе указано, что Общество не знало и не должно было знать о совершении сделки с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между Управлением и Обществом 01.03.2011 заключен договор уступки права требования N 4/У, в соответствии с которым Общество уступило Управлению право требования от Предприятия оплаты задолженности за поставленную в ноябре 2008 года тепловую энергию на основании договора поставки от 09.10.2008 по счету от 31.11.2008 N 760 (частично) - в сумме 3.000.000 руб. (из 14.157.005 руб. 63 коп.).

Стоимость уступаемого права оценена сторонами в сумме 3.000.000 руб., которую Управление обязалось в течение семи календарных дней оплатить путем перечисления на расчетный счет Общества или иным способом, в том числе путем проведения зачета взаимных требований.

Ранее между сторонами был заключен договор займа от 06.09.2010 N 03, на основании которого Управление предоставило Обществу беспроцентный заем в сумме 3.000.000 руб. на срок 50 календарных дней.

Заявлением Общества от 14.03.2011 N 328 о зачете взаимных требований на сумму 3.000.000 руб. прекращены обязательства Общества по возврату займа и обязательства Управления по оплате за уступленное право требования к Предприятию.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования N 4/У является для Управления крупной сделкой, однако не был одобрен в установленном Законом порядке, Управление обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемого договора, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона).

Согласно пункту 5 указанной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Судом установлено, что оспариваемая сделка является для истца крупной, в связи с чем требовала одобрения в порядке, установленном Законом, доказательств чего в деле не имеется.

Правомерность определения размера сделки не оспаривается ответчиком, не заявлявшим о необоснованности суммы 10.950.000 руб. как стоимости имущества Управления по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню совершения сделки.

Проверив наличие условий, при которых требование о признании недействительной крупной сделки не может быть удовлетворено, и установив отсутствие таких условий, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 08.12.2008 по делу N А66-2594/2008 Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, срок которого неоднократно продлевался, в последний раз - до 08.12.2012.

Наличие либо отсутствие сведений об этом у участников Управления не имеет правового значения, поскольку в любом случае доказательства одобрения сделки отсутствуют.

Вместе с тем, указанное обстоятельство правильно принято судом во внимание при оценке доказательств, свидетельствующих о наличии у истца неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, с учетом того, что в данном случае имеют значение не только реальные убытки, но и возможность их причинения.

Фактически Управление купило задолженность Предприятия - банкрота по ее номинальной стоимости, что нельзя признать сделкой с равноценным встречным предоставлением. К моменту заключения оспариваемого договора конкурсное производство длилось уже более двух лет, однако задолженность, возникшая в процедуре наблюдения, не была погашена, и доказательств наличия реальной возможности для ее погашения суду не представлено.

Вопреки доводам жалобы, последующее одобрение сделки может быть произведено только по правилам, предусмотренным Законом, то есть путем принятия соответствующего решения общим собранием участников, а не проведением зачета взаимных требований, на что обоснованно указано апелляционным судом.

Правильным является и вывод суда апелляционной инстанции о том, что при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности Общество должно было узнать о том, что заключаемый договор является для второй стороны крупной сделкой, однако процедура его одобрения не соблюдена.

Доказательств того, что ответчик предпринимал меры для получения соответствующей информации, в деле не имеется, равно как не подтверждено и то, что представленные Управлением при заключении договора сведения ввели Общество в заблуждение относительно соблюдения требований статьи 46 Закона.

Кроме того, пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возлагает на лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иной форме.

Указав, что заключение оспариваемой сделки повлекло возможность проведения последующего зачета и утрату истцом права требовать возврата заемных средств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о взаимосвязи оспариваемого договора и последующего взаимозачета денежных требований, о чем свидетельствует и размер уступленного права, равный задолженности Общества по ранее заключенному договору займа. Фактически оспариваемый договор и заключен с целью погашения обязательств ответчика по возврату заемных средств. Наличие иной цели совершения оспариваемой сделки из материалов дела не следует.

Данные обстоятельства, включая установленную судом заведомую убыточность для истца оспариваемой сделки, свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления правом при совершении сделки и влекут ничтожность договора N 4/У в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ. Как видно из содержания искового заявления, истец, оспаривая сделку, ссылался и на положения статьи 168 ГК РФ.

В свете изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 21.05.2012 в части признания недействительным договора уступки права требования от 01.03.2011 N 4/У и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2012 по делу N А66-6276/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энерго Инвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Т.В. Кравченко И.М. Тарасюк