Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 ноября 2012 г. N Ф07-6474/12 по делу N А56-62048/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Михайловской Е.А., Рудницкого Г.М.,

при участии Жукова А.Г. (паспорт), Федярина Н.П. (паспорт), Настеко А.И. (паспорт), Фазлыханова Р.Г. (паспорт), Чеснокова Г.В. (паспорт), от закрытого акционерного общества "БалтСтройМонтаж" Шахназарова А.С. (доверенность от 27.11.2012 N 8Д-1713, подписанная генеральным директором Рогозовцем В.В.), Васильева О.В. (доверенность от 21.11.2012, подписанная генеральным директором Пахомовым П.В.),

рассмотрев 28.11.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "БалтСтройМонтаж" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2012 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2012 по делу N А56-62048/2011 (судьи Медведева И.Г., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.),

установил:

Жуков Анатолий Геннадьевич и Федярин Николай Петрович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "БалтСтройМонтаж", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Новочеркасский проспект, дом 22\15, ОГРН 1027804182834 (далее - Общество), об обязании внести в реестр акционеров Общества следующие записи:

1) о переходе права собственности на 28 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 84 руб. за акцию (регистрационный номер выпуска 1-01-13179-J) от Чеснокова Геннадия Вениаминовича к Жукову А.Г. и о зачислении указанных акций на лицевой счет последнего;

2) о переходе права собственности на 15 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 84 рубля за акцию (регистрационный номер выпуска 1-01-13179-J) от Фазлыханова Рафаиля Гаязовича к Жукову А.Г. и о зачислении указанных акций на лицевой счет последнего;

3) о переходе права собственности на 24 обыкновенные именные бездокументарные акции Общества номинальной стоимостью 84 руб. за акцию (регистрационный номер выпуска 1-01-13179-J) от Настеко Александра Ивановича к Федярину Н.П. и о зачислении указанных акций на лицевой счет последнего.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чесноков Геннадий Вениаминович, Фазлыханов Рафаиль Гаязович, Настеко Александр Иванович.

Решением от 16.03.2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.08.2012, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 16.03.2012 и постановление от 03.08.2012, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

До начала рассмотрения кассационной жалобы по существу в суд кассационной инстанции поступило письменное заявление Общества от 13.11.2012 об отказе от кассационной жалобы, подписанное Васильевым Олегом Викторовичем.

В судебном заседании представитель Общества Шахназаров Александр Сергеевич поддержал доводы кассационной жалобы и не поддержал заявление от 13.11.2012, представитель Общества Васильев О.В. возражал против удовлетворения жалобы и поддержал заявление от 13.11.2012, истцы и третьи лица возражали против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Жуков А.Г. и Федярин Н.П. заключили с Настеко А.И., Фазлыхановым Р.Г. и Чесноковым Г.В. договоры от 05.09.2011 дарения акций Общества, в результате чего Жуков А.Г. стал собственником 43 обыкновенных именных акций Общества, а Федярин Н.П. - 24 акций.

Держателем реестра акционеров Общества является само Общество.

Настеко А.И., Фазлыханов Р.Г. и Чесноков Г.В. обратились 06.09.2011 в Общество с передаточными распоряжениями для внесения в реестр акционеров соответствующих записей о переходе права собственности на ценные бумаги.

Считая, что указанные записи внесены в реестр акционеров Общества, Жуков А.Г. и Федярин Н.П. обратились в Общество с запросами о выдаче выписок из реестра акционеров.

Не получив ответа на данные запросы, Жуков А.Г. и Федярин Н.П. 27.10.2011 направили в Общество заявления о предоставлении сведений об Обществе в соответствии с действующим законодательством, которые также были оставлены без ответа.

Считая, что Обществу были переданы все необходимые в соответствии с действующим законодательством документы и оно незаконно уклоняется от внесения в реестр акционеров записей о переходе к ним права собственности на акции Общества, Жуков А.Г. и Федярин Н.П. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных названным Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества (пункт 1 статьи 45 Закона N 208-ФЗ).

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись (пункт 2 статьи 45 Закона N 208-ФЗ).

Исследовав имеющиеся в материалах дела копии телеграмм от 27.10.2011, а также копии передаточных распоряжений, суды обоснованно пришли к выводу, что истцы обращались к Обществу с требованием внести в реестр акционеров Общества записей о переходе права собственности на акции.

Порядок внесения записей в реестр акционеров общества регулируется Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение).

В соответствии с пунктом 7.3.1 Положения регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов: передаточное распоряжение (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору).

Суды, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, пришли к верному выводу, что передаточные распоряжения, представленные в Общество Настеко А.И., Фазлыхановым Р.Г. и Чесноковым Г.В., были составлены и переданы в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Довод Общества о том, что спорные акции были ранее переданы Настеко А.И., Фазлыхановым Р.Г. и Чесноковым Г.В. Валееву А.А., Рогозовцу И.В., Рогозовцу В.В., Войнову А.Н. обоснованно отклонен судами.

Истцы представили в суд выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 31.10.2011, подтверждающую, что Настеко А.И., Фазлыханов Р.Г. и Чесноков Г.В. являлись акционерами Общества.

Поскольку Общество самостоятельно ведет реестр акционеров и не признает ни истцов ни третьих лиц своими акционерами, истцы не имели возможности представить в суд выписку из реестра акционеров, суд кассационной инстанции считает представленную выписку из ЕГРЮЛ надлежащим доказательством наличия у третьих лиц права собственности на спорные акции на момент заключения договоров дарения.

Ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано обратного. Из представленной им копии выписки из регистрационного журнала невозможно установить, что акции были до указанного момента отчуждены в пользу Валеева А.А., Рогозовца И.В., Рогозовца В.В., Войнова А.Н.

При указанных обстоятельствах суды, установив, что Общество не доказало обстоятельств, препятствующих внесению в реестр акционеров Общества записей о переходе права собственности на акции к истцам, обоснованно удовлетворили заявленные требования в полном объеме.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2012 по делу N А56-62048/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "БалтСтройМонтаж" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Е.А. Михайловская Г.М. Рудницкий