Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 ноября 2012 г. N Ф07-6441/12 по делу N А56-35184/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2012 г. N 13АП-391/12

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И., при участии Нагорной Н.С., от общества с ограниченной ответственностью "ДочМет" Бабановой Г.А. (доверенность от 15.09.2011), Панкратовой О.Н. (доверенность от 21.09.2012), от закрытого акционерного общества "Металлист" Волкова К.И. (доверенность от 16.08.2012), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Нагорной Валентины Сергеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2012 (судья Савина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2012 (судьи Горбик В.М., Барканова Я.В., Полубехина Н.С.) по делу N А56-35184/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ДочМет", место нахождения: 191144, Санкт-Петербург, ул. Моисеенко, д. 39а, литера Е, ОГРН 1107847129939 (далее - ООО "ДочМет") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Металлист", место нахождения: 193144, Санкт-Петербург, ул. Моисеенко, д. 39а, (далее - ЗАО "Металлист") о государственной регистрации перехода права собственности на ряд объектов недвижимости, переданных ответчиком в уставный капитал истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра) и Нагорная Валентина Сергеевна.

Решением суда первой инстанции от 24.05.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.09.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Нагорная В.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы Нагорная В.С. указала, что суд апелляционной инстанции неправомерно отклонил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, которые стали известны ей только после принятия решения суда первой инстанции. Кроме того, по мнению подателя жалобы, требование ООО "ДочМет" не могло рассматриваться в исковом производстве, поскольку ответчик был признан банкротом и все требования кредиторов, в том числе о признании права собственности должны рассматриваться исключительно в деле о банкротстве. Помимо изложенного Нагорная В.С. считает, что суд не применил положения статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Дочмет" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Нагорная В.С. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Дочмет", ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

ЗАО "Металлист" оставил вопрос о разрешении кассационной жалобы на усмотрение суда.

Управление Росреестра надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Металлист" на праве собственности принадлежат следующие объекты недвижимости: земельный участок общей площадью 9784 кв. м с кадастровым номером 78:31:1417:10 (свидетельство о государственной регистрации от 27.05.2008 N 78-78-01/0234/2008-415); нежилые здания по адресу: Санкт-Петербург, ул. Моисеенко, дом 39а: литера А, кадастровый номер 78:31:1417:10:118; литера Б, кадастровый номер 78:31:1417:10:119; литера В, кадастровый номер 78:31:1417:10:120; литера Г, кадастровый номер 78:31:1417:10:121; литера Д, кадастровый номер 78:31:1417:10:122; литера Е, кадастровый номер 78:31:1417:10:32; литера Л, кадастровый номер 78:31:1417:10:123; литера М, кадастровый номер 78:31:1417:10:124; литера О, кадастровый номер 78:31:1417:10:128; литера Р, кадастровый номер 78:31:1417:10:127.

На годовом общем собрании акционеров ЗАО "Металлист" от 02.04.2010 принято решение о создании ООО "ДочМет" с уставным капиталом в размере 260 096 899 руб. 65 коп., состоящем из одной доли, принадлежащей ЗАО "Металлист". Согласно данному решению в качестве вклада в уставный капитал ООО "ДочМет" подлежат передаче указанные объекты недвижимого имущества, принадлежащие ЗАО "Металлист".

ООО "ДочМет" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.04.2010.

Передача указанных объектов недвижимого имущества от ЗАО "Металлист" к ООО "ДочМет" оформлена актами приема-передачи, датированными 07.04.2010.

Сославшись на уклонение ответчика от государственной регистрации перехода права собственности на переданное в уставный капитал истца имущество, ООО "ДочМет" обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, применив к спорным правоотношениям статьи 165 и 551 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указав, что ЗАО "Металлист" неправомерно уклоняется от государственной регистрации перехода к ООО "ДочМет" права собственности на спорные объекты, переданные ответчиком в уставной капитал истца.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение от 24.05.2012 без изменения.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

При рассмотрении дела апелляционный суд не учел толкование норм материального права, подлежащих применению в данном споре, которое содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 2665/12 (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 11.08.2012).

В указанном постановлении разъяснено, что поскольку внесение учредителем недвижимого имущества в уставный капитал учреждаемого общества предполагает передачу последнему этого имущества и требует регистрации перехода права, то в случае, когда такое имущество фактически было передано учредителем, к указанным сделкам могут быть применены по аналогии правила статьи 551 ГК РФ, если по обстоятельствам спора это не противоречит существу правоотношений сторон.

В данном случае в пункте 6 искового заявления ООО "ДочМет" указывает, что ответчик продолжает владеть, пользоваться и распоряжаться спорным имуществом. Таким образом, на момент обращения ООО "ДочМет" в арбитражный суд с настоящим иском спорное имущество фактически ответчиком (учредителем) не передано. При таких обстоятельствах, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", правила статьи 551 ГК РФ не могут быть применены к спорным отношениям.

Кроме того, применение статьи 551 ГК РФ в данном споре противоречит существу правоотношений сторон.

В силу положений статьи 16 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ при неоплате учредителем доли уставного капитала в срок, не превышающий года с момента государственной регистрации учреждаемого общества, эта доля переходит к последнему и может быть им реализована.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 2665/12 разъяснено, что переданное учредителем в оплату своей доли, но не зарегистрированное в этот срок за учрежденным обществом недвижимое имущество подлежит возврату, в связи с чем требование о регистрации перехода на него права уже не может быть принудительно реализовано.

Учитывая изложенное, исковые требования ООО "ДочМет" не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2012 по делу N А56-35184/2011 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ДочМет" (место нахождения: 191144, Санкт-Петербург, ул. Моисеенко, д. 39а, литера Е, ОГРН 1107847129939) в пользу Нагорной Валентины Сергеевны 4 000 рублей судебных расходов по апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина