Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 ноября 2012 г. N Ф07-6486/12 по делу N А56-64538/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Колесниковой С.Г., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Такелажные работы" Сычева А.С. (доверенность от 20.03.2012), гражданки Романовой Т.А. (паспорт 4005158472),

рассмотрев 20.11.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Такелажные работы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2012 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2012 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-64538/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Такелажные работы", место нахождения: 192148, Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 42, пом.115, ОГРН 1047818008061, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12 (далее - Инспекция), с заявлением о признании решения Инспекции от 27.09.2011 N 156740А незаконным.

Определением от 16.02.2012 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Романову Татьяну Анатольевну.

Определением от 22.03.2012 суд объявил перерыв в судебном заседании до 27.03.2012, обязал Инспекцию представить мотивированный отзыв на исковое заявление и документы в обоснование своей позиции, а также оригиналы материалов регистрационного дела Общества.

В судебном заседании 27.03.2012 представитель Инспекции передал на обозрение суда оригиналы материалов регистрационного дела Общества.

Решением от 04.04.2012 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением апелляционной инстанции от 31.07.2012 решение от 04.04.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление и вынести новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. Податель жалобы считает, что Романова Т.А. в нарушение положений Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) не представила всех необходимых документов для принятия решения о государственной регистрации изменений, касающихся выхода участника из Общества, а именно доказательств того, что Общество получило ее заявление о выходе из Общества.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Федерального закона N 129-ФЗ следует читать как "08.08.2001 г."

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являлись Романова Т.А., Шишонок В.М., Заикин Е.А.

Романова Т.А. обратилась в Общество с заявлением от 17.06.2011 о выходе из Общества, которое получено Обществом не позднее 11.07.2011 (том дела 1, лист 94).

Романова Т.А. 20.09.2011 обратилась в Инспекцию с заявлением по форме Р14001 о внесении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), касающихся сведений об участниках Общества, связанных с прекращением ее права на долю; о долях в уставном капитале.

Данное заявление принято Инспекцией, что подтверждается распиской от 20.09.2011 N 156740А.

На основании данных документов Инспекция приняла решение от 27.09.2011 N 156740А, в соответствии с которым Романова Т.А. исключена из состава участников Общества.

Ссылаясь на то, что Романова Т.А. - единственный участник Общества, а в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) выход единственного участника из Общества не допускается, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды не нашли оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.

Пункт 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ содержит перечень документов, представляемых регистрирующему органу для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в числе которых подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом N 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации (пункт 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Из материалов дела усматривается, что Романова Т.А. представила все необходимые документы.

Довод подателя жалобы о том, что Романова Т.А. на момент выхода из Общества являлась его единственным участником, суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку он не подтверждается материалами дела.

Согласно статье 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Пунктом 10.1 устава Общества предусмотрено, что участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

Из пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ следует, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Довод подателя жалобы об отсутствии доказательств получения Обществом заявления о выходе из состава участников, противоречит материалам дела, поскольку в материалы дела представлено заявление Романовой Т.А. о выходе из состава участников, на котором есть резолюция представителя Общества.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, Романова Т.А. на момент выхода из Общества не являлась единственным участником Общества, заявления Заикина Евгения Августовича и Шишонка Владимира Михайловича получены Обществом 14.09.2011. Таким образом, статья 26 Закона N 14-ФЗ не нарушена.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, в связи с чем основания для их отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2012 по делу N А56-64538/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Такелажные работы" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

С.Г. Колесникова В.В. Старченкова