Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 декабря 2012 г. N Ф07-6710/12 по делу N А56-70389/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И. и Колесниковой С.Г.,

при участии Ивановой С.Г. (паспорт), ее представителя Кононенко В.Л. (доверенность от 24.06.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Автофаворит СПб" генерального директора Ивановой С.Г. (протокол от 07.04.2010 N 1/10) и представителя Кононенко В.Л. (доверенность от 23.06.2011),

рассмотрев 05.12.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ивановой Светланы Геннадьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2012 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2012 (судьи Попова Н.М., Жукова Т.В., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-70389/2011,

установил:

Иванова Светлана Геннадьевна, являющаяся участником общества с ограниченной ответственности "Автофаворит СПб", место нахождения: 192289, Санкт-Петербург, пр. 9 Января, д. 3, корп. 1, лит. "А", ОГРН 1089847219703 (далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и Банку ВТБ 24 (закрытое акционерное общество), место нахождения: Москва, Мясницкая ул., д. 35, ОГРН 1027739207462 (далее - Банк), о признании недействительным кредитного соглашения от 14.07.2009 N 721/5906-0000377, заключенного Банком и Обществом (далее - кредитное соглашение). Иванова С.Г. также просила признать недействительными договор поручительства N 721/5906-0000377-п02 (далее - договор поручительства) и договор о залоге движимого имущества N 721/5906-0000377-з02 (далее - договор о залоге) от того же числа, заключенные ею с Банком в обеспечение исполнения обязательств Общества по кредитному соглашению.

Решением суда от 11.04.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2012, в удовлетворении иска о признании недействительным кредитного соглашения отказано, в остальной части требований производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе Иванова С.Г. просит отменить решение от 11.04.2012 и постановление от 30.07.2012 и удовлетворить иск в полном объеме. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности для обращения в суд с иском о признании недействительным кредитного соглашения не пропущен, поскольку об отсутствии его одобрения участниками Общества истица узнала 13.10.2011, получив в Банке копии документов из кредитного досье.

Как считает податель жалобы, суд первой инстанции необоснованно прекратил производство в части признания недействительными договора поручительства и договора о залоге, заключенных Ивановой С.Г. и Банком, и указывает, что данный спор относится к подведомственности арбитражного суда.

По мнению Ивановой С.Г., суд первой инстанции необоснованно исключил из числа лиц, участвующих в деле, бывшего генерального директора Общества Сергеева Николая Николаевича, который совершил сделку под влиянием злонамеренного соглашения с другой стороной, что влечет ее недействительность согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, Иванова С.Г. ссылается на нарушение судом первой инстанции ее права на ознакомление с делом, а апелляционным судом - права на участие в судебном заседании через представителя, отсутствовавшего по уважительной причине.

Иванова С.Г. просит истребовать из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу заявление и протокол собрания учредителей Общества о выходе из состава участников Общества Бараева Александра Анатольевича и перераспределении долей в уставном капитале.

В судебном заседании Иванова С.Г., ее представитель, а также представители Общества поддержали указанное ходатайство.

Суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку указанные документы не представлялись в суды первой и апелляционной инстанций, а исследование кассационной инстанцией новых доказательств противоречит положениям статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании Иванова С.Г. и ее представитель поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители Общества также просили отменить решение и постановление.

Банк уведомлен о времени и месте рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Банком (кредитор) и Обществом (заемщик) 14.07.2009 заключено кредитное соглашение, по условиям которого Банк предоставил Обществу кредит в сумме 2 850 000 руб. на 60 месяцев под 20% годовых.

В тот же день Иванова С.Г. (поручитель) заключила с Банком договор поручительства, по условиям которого обязалась солидарно с Обществом отвечать перед Банком в полном объеме за исполнение заемщиком обязательств по кредитному соглашению.

Также в обеспечение исполнения обязательств Общества Иванова С.Г. (залогодатель) по договору о залоге от того же числа передала Банку в залог три транспортных средства.

Полагая, что кредитный договор является для Общества крупной сделкой, совершенной без одобрения общим собранием участников, Иванова С.Г., владеющая 25% долей уставного капитала Общества, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Банк заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции отказал в иске о признании недействительным кредитного соглашения, указав на пропуск срока исковой давности. В остальной части суд прекратил производство по делу, посчитав неподведомственными арбитражному суду требования о признании недействительными договоров поручительства и залога, заключенных Ивановой С.Г. как физическим лицом.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления в той части, в которой отказано в признании недействительным кредитного соглашения.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемой сделки, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 5 названной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Следовательно, крупная сделка является оспоримой.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции сделал правильный вывод о пропуске срока исковой давности.

Иванова С.Г., являющаяся участником Общества, знала о заключенном Обществом кредитном соглашении с даты его заключения, так как выступила поручителем и залогодателем, а потому не могла не знать об обстоятельствах одобрения сделки, либо об отсутствии такого одобрения.

С настоящим иском Иванова С.Г. обратилась в суд лишь 23.12.2011, за пределами срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суды правильно применили исковую давность и отказали в удовлетворении требования о признании недействительным кредитного соглашения.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в привлечении бывшего генерального директора Общества, подписавшего оспариваемое кредитное соглашение, к участию в деле, поскольку иск основан на положениях статьи 46 Закона N 14-ФЗ и заявленными требованиями права и интересы названного лица не затрагиваются.

В обоснование иска Иванова С.Г. на положения пункта 1 статьи 179 ГК РФ не ссылалась, а суд не вправе самостоятельно изменять основания иска.

Вопреки доводам Ивановой С.Г., ее представитель знакомился с материалами дела 21.06.2012, о чем в деле имеется его собственноручная запись. Данные о том, что работники судов первой и апелляционной инстанций препятствовали истице или ее представителю знакомиться с материалами дела, не представлены.

Довод Ивановой С.Г. о необоснованном отклонении судом апелляционной инстанции ее ходатайства об отложении судебного разбирательства по причине болезни представителя является неправомерным.

Согласно части 4 статьи 158 АПК РФ отложение рассмотрения дела в отсутствие представителя одной из сторон при заявленном ходатайстве об отложении рассмотрения дела является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела. Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Таким образом, основания для отмены или изменения судебных актов в указанной части отсутствуют.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, прекратил производство по делу в части требований о признании недействительными договора поручительства и договора о залоге, исходя из неподведомственности спора арбитражному суду. Суд указал, что при заключении указанных договоров Иванова С.Г. действовала как физическое лицо, а не как участник Общества или индивидуальный предприниматель; названные сделки совершались не для целей, связанных с предпринимательской или иной экономической деятельностью истицы.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу данной нормы правильное решение вопроса о подведомственности дела в настоящем случае зависит от выяснения имеющих значение обстоятельств: правового статуса Ивановой С.Г. в Обществе; наличия (отсутствия) ее экономического интереса в выдаче поручительства за исполнение обязательств Обществом по кредитному соглашению.

Как следует из материалов дела, на момент заключения договора поручительства и договора о залоге Иванова С.Г. выступала участником Общества, то есть лицом, контролирующим деятельность этого общества, прямо заинтересованным как в заключении обществом кредитного соглашения, так и в заключении договоров, направленных на обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению.

Следовательно, интерес Ивановой С.Г. в выдаче поручительства и залога был связан с необходимостью обеспечения исполнения обязательств учрежденным ею юридическим лицом, выступающим стороной по кредитному соглашению, и, как следствие, имеет экономический характер и связан с осуществлением этим юридическим лицом предпринимательской деятельности.

Таким образом, данный спор, вытекающий из договора поручительства и договора о залоге, заключенных участником Общества, в целях обеспечения сделки экономического характера этого общества, в настоящем случае имеет также экономический характер.

В силу этого законных оснований для прекращения производства по делу в части требований о признании недействительными договора поручительства и договора о залоге у суда не имелось.

В указанной части обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2012 по делу N А56-70389/2011 в части отказа в иске о признании недействительным кредитного соглашения от 14.07.2009 оставить без изменения.

В остальной части решение от 11.04.2012 и постановление от 30.07.2012 отменить.

Дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

И.И. Кириллова С.Г. Колесникова