Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 декабря 2012 г. N Ф07-7596/12 по делу N А13-4241/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Матлиной Е.О., Серовой В.К.,

при участии от открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" Скобликовой Н.В. (доверенность от 17.07.2012 N 241), Паперных А.Е. (доверенность от 29.12.2011 N 3062),

рассмотрев 10.12.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20.07.2012 (судья Алимова Е.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 (судьи Моисеева И.Н., Журавлев А.В., Рогатенко Л.Н.) по делу N А13-4241/2012,

установил:

Открытое акционерное общество "Промсвязьбанк", место нахождения: 109052, Москва, Смирновская ул., д. 10, стр. 22, ОГРН 1027739019142 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Электрические сети", место нахождения: 162600, Вологодская обл., г. Череповец, пер. Ухтомского, д. 5, ОГРН 1073528004274 (далее - Общество), и обществу с ограниченной ответственностью "Факел-Вариант", место нахождения: 173003, Великий Новгород, Великая ул., д. 18, ОГРН 1025300789326 (далее - ООО "Факел-Вариант"), о признании недействительной сделки по возврату товара согласно накладной от 21.05.2009 N 7, и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 20.07.20120, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.09.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 20.07.2012 и постановление от 28.09.2012 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, возврат товара в рамках договора поставки от 24.12.2007 невозможен, поскольку с момента заключения договора факторинга от 11.12.2007 N Т-739 кредитором покупателя является Банк. Кроме того, товар был получен Обществом без претензий по количеству, ассортименту, комплектности и качеству, поэтому Общество не вправе было его возвращать. Покупатель, вернув товар, нарушил права Банка как кредитора по договору поставки, в силу чего истец лишен возможности получить денежные средства в оплату поставленного товара.

Общество и ООО "Факел-Вариант" о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Факел-Вариант" (поставщиком) и Обществом (покупателем) 24.12.2007 заключен договор N 27/КП-07 поставки товара. Во исполнение данного договора поставщик по товарным накладным с 08.09.2008 по 18.11.2008 передал покупателю товар на общую сумму 39 937 397 руб. 18 коп.

Пунктом 2.6 договора предусмотрено, что покупатель приобретает право собственности на товар с момента его получения.

Согласно пункту 3.3 договора оплата производится в течение 4 месяцев с момента отгрузки товара покупателю.

Между Банком (фактором) и ООО "Факел-Вариант" (продавцом) 11.12.2007 заключен договор N Т-739 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России (далее - договор факторинга), в соответствии с условиями которого Банк осуществил финансирование продавца, а продавец - уступил право требования оплаты по договору поставки.

Общество уведомлениями от 12.12.2007 и от 01.12.2008 извещено о состоявшейся уступке. Новые сроки оплаты товара согласованы сторонами в соглашении от 08.05.2009 N 4.

Следовательно, право требования по договору поставки перешло к Банку.

Общество уплатило за товар 50 000 руб., оплату в оставшейся части не произвело.

Банк обратился в Новгородский районный суд Новгородской области с исковым заявлением о взыскании в солидарном порядке с Общества и ООО "Факел-Вариант" 39 887 397 руб. 18 коп. задолженности по договору поставки товара.

Решением Новгородского районного суда Новгородской области от 08.02.2011 по делу N 2-126 указанная сумма задолженности взыскана в пользу Банка с ООО "Факел-Вариант". В удовлетворении иска к Обществу отказано, так как установлено, что поставленный товар в связи с неоплатой возвращен покупателем (Обществом) продавцу (ООО "Факел-Вариант") по его требованию. Кассационным определением от 06.04.2011 размер задолженности, взысканной с ООО "Факел-Вариант", увеличен, в остальной части решение суда оставлено без изменения. В надзорном порядке дело не рассматривалось.

Судом общей юрисдикции установлено и из материалов дела следует, что на основании требования ООО "Факел-Вариант" от 18.05.2009 N 120 полученный по договору поставки товар возвращен продавцу по товарной накладной от 21.05.2009 N 7 на сумму 39 887 397 руб. 18 коп.

Полагая, что возврат товара нарушает его права как кредитора, Банк обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды обеих инстанций, изучив представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правомерно отказали в удовлетворении иска, поскольку Банк не доказал факта нарушения его прав оспариваемой сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По правилам статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суды первой и апелляционной инстанций в связи с недоказанностью не усмотрели оснований для признания спорной сделки недействительной по основанию злоупотребления правом как со стороны продавца, так и со стороны покупателя, мотивировав этот вывод конкретными обстоятельствами и доказательствами.

Суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии у оспариваемой сделки признаков притворности (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По смыслу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Устанавливая отсутствие признаков притворной сделки применительно к договору поставки, суды обоснованно исходили из представленных в материалы дела доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае доказательств наступления иных правовых последствий, чем те, что предусмотрены заключенной сторонами сделкой по возврату товара, в материалы дела не представлено.

Более того, Банк не представил надлежащих доказательств того, что заключенная сторонами сделка по возврату товара нарушает его права и законные интересы.

Так, пунктом 2.2 договора факторинга предусмотрено, что в случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования продавец обязан перечислить фактору разницу между суммой уступленного требования и суммой фактически полученных фактором в оплату данного денежного требования платежей.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что решением Новгородского районного суда Новгородской области от 08.02.2011 по делу N 2-126 с учетом изменений, внесенных в него кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Новгородского областного суда от 06.04.2011, требование о взыскании денежных сумм, уплаченных Банком за приобретение права требования оплаты товара, возвращенного по оспариваемой накладной, удовлетворено за счет ООО "Факел-Вариант".

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о том, что Банк не доказал как притворного характера сделки по возврату товара, так и факта совершения ее с целью причинить ему вред.

Суды, всесторонне, полно и объективно исследовав представленные в дело доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, сделали правомерный вывод о том, что в результате совершения оспариваемой сделки возникли именно те права и обязанности, которые соответствуют её содержанию и намерению сторон при её заключении и исполнении.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судебных инстанций. Суды правильно установили фактические обстоятельства, полно и всесторонне исследовав представленные в материалы дела документы. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют. Доводы, опровергающие выводы судов, ответчиком в кассационной жалобе не приведены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20.07.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 по делу N А13-4241/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Промсвязьбанк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Л. Никитушкина

Судьи

Е.О. Матлина В.К. Серова