Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2012 г. N Ф07-6667/12 по делу N А56-11478/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кужаровой Н.И. и Марьянковой Н.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Партнер" Юсупова А.С. (доверенность от 10.01.2012),

рассмотрев 04.12.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Импульс" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2012 по делу N А56-11478/2012 (судьи Глазков Е.Г., Герасимова М.М., Черемошкина В.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Партнер", место нахождения: 188300, Ленинградская область, Гатчинский район, г. Гатчина, улица 7 Армии, 106, ОГРН 1064705052048 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Импульс", место нахождения: 192171, Санкт-Петербург, проспект Обуховской обороны, дом 161, литера А, ОГРН 1027802746080 (далее - Компания), о взыскании 1 482 001 руб. 30 коп. задолженности по оплате выполненных работ по договору подряда от 01.10.2009 N 125/10-09КС (далее - Договор подряда), право требования которой уступлено истцу обществом с ограниченной ответственностью "СпецСтрой" (далее - Фирма) по договору цессии (уступки прав требования) от 20.08.2010 (далее - Договор цессии), а также 247 000 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2010 по 20.02.2012.

Определением от 11.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Фирма.

Решением от 10.05.2012 (судья Ятманов А.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2012 прекращено производство по делу в отношении требования Общества о взыскании с Компании 247 000 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с принятием апелляционным судом отказа Общества от иска в этой части. Решение отменено. С Компании в пользу Общества взыскано 1 482 001 руб. 30 коп. задолженности по Договору подряда.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на ничтожность в силу притворности Договора цессии, просит отменить постановление и принять новый судебный акт.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель Общества просил оставить постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Компания и Фирма по правилам статей 121-124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) считаются надлежащим образом извещенными о месте и времени рассмотрения жалобы, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (заказчик) и Фирмой (подрядчик) заключен Договор подряда, по условиям которого подрядчик обязуется своими силами и средствами, с частичным использованием материалов заказчика, выполнить работы по монтажу систем вентиляции подземного паркинга, вестибюля первого этажа, систем вентиляции помещений, расположенных в подвальной части здания, и помещений, расположенных со 2-го по 25-й этаж, выполнить работы по подаче теплоносителя к воздухонагревательным агрегатам приточных систем, произвести монтаж и настройку системы автоматики вентиляционных систем и осуществить пуско-наладочные работы систем вентиляции по адресу: город Санкт-Петербург, Фрунзенский административный район, ЮРВ, 30 квартал, корпус 36, и сдать их надлежащий результат, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их надлежащий результат и уплатить обусловленную цену.

Пунктом 2.2 Договора подряда предусмотрено условие об авансировании части стоимости работ.

В соответствии с пунктами 2.4, 2.6 Договора подряда для проведения расчетов между сторонами подрядчик до 28-го числа отчетного месяца представляет заказчику ряд документов, в том числе акты о приемке выполненных работ по форме N КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме N КС-3, а заказчик в течение 10 дней со дня получения акта выполненных работ по форме N КС-2 и справки по форме N КС-3 должен их проверить и подписать, либо в тот же срок представить подрядчику письменный мотивированный отказ от приемки выполненных работ.

Календарные сроки выполнения работ согласованы заказчиком и подрядчиком в пункте 3.1 Договора подряда.

Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что Компания без замечаний приняла работы, выполненные Фирмой, на общую сумму 2 617 313 руб. Данное обстоятельство подтверждается подписанными Компанией и Фирмой без замечаний и возражений актами по форме N КС-2 и справками по форме N КС-3 от 30.10.2009 N 1, от 30.11.2009 N 2, от 25.01.2010 N 3, от 26.04.2010 N 4.

Факт перечисления заказчиком подрядчику аванса в размере 950 000 руб. лицами, участвующими в деле, также не оспаривается, равно как и факт проведения Компанией и Фирмой взаиморасчетов по давальческим материалам на сумму 132 965 руб. 44 коп. и "генуслугам" на сумму 52 346 руб. 20 коп.

Таким образом, как указывает истец, задолженность Компании перед Фирмой по оплате выполненных работ по Договору подряда по состоянию на 01.07.2010 составила 1 482 001 руб. 30 коп. Свои обязательства по погашению подрядчику задолженности в указанном размере Компания не выполняла, при том, что Фирма неоднократно направляла в адрес заказчика соответствующие претензии, в том числе претензии от 13.07.2010 N 247 и от 17.08.2010 N251. Ответчик, не заявив о наличии возражений по требованиям подрядчика, оставил без удовлетворения претензии Фирмы.

20.08.2010 Фирма (цедент) и Общество (цессионарий) заключили Договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к Компании, являющейся должником по Договору подряда, а также права требования, обеспечивающие исполнение обязательств, другие права, связанные с правами требования, в том числе права требования процентов за пользование чужими денежными средствами (статьи 384, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). При этом задолженность должника (без учета процентов за пользование чужими денежными средствами) на 20.08.2010 составляет 1 482 001 руб. 30 коп.

В претензии от 23.11.2011 Общество уведомило Компанию о заключении Договора цессии и потребовало оплатить задолженность в указанном размере. Расчет данной задолженности в претензии приведен (2 617 313 руб. (стоимость выполненных работ по Договору подряда) - 950 000 руб. (частичная оплата долга) - 132 965 руб. 44 коп. (стоимость давальческих материалов) - 52 346 руб. 20 коп. (генуслуги за спорный период) = 1 482 001 руб. 30 коп. (оставшаяся сумма задолженности, уступленная подрядчиком по Договору цессии).

Названная претензия получена ответчиком, что установлено судом апелляционной инстанции, однако оставлена без ответа и удовлетворения.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, Компания, не представив никаких возражений по существу требований первоначального кредитора, указала на ничтожность Договора цессии в силу его притворности, сославшись при этом на несоразмерность встречного предоставления по данному договору (50 000 руб.). Кроме того, Компания указала на создание рабочей группы по определению объема и стоимости работ, выполненных силами подрядчика некачественно, и отсутствие сделки по переводу долга.

Отказывая Обществу в удовлетворении иска, суд первой инстанции счел Договор цессии незаключенным, указав лишь на то, что "стороны не конкретизировали по каким актам уступлена задолженность истцу".

В процессе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции Общество заявило отказ от иска в части взыскания с Компании 247 000 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Апелляционный суд принял отказ истца от иска в указанной части и на этом основании прекратил производство по делу в этой части. Постановление в части прекращения производства по делу полностью соответствует материалам дела, требованиям закона и лицами, участвующими в деле, по существу не обжалуется.

Отменяя решение и удовлетворяя требование Общества о взыскании с Компании 1 482 001 руб. 30 коп. задолженности по Договору подряда, апелляционный суд признал Договор цессии заключенным. Довод Компании о ничтожности Договора цессии в силу его притворности признан апелляционным судом несостоятельным.

Проверив материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в частности о предмете договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

По правилам статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

С учетом приведенных норм, условий, предусмотренных Договором цессии, и совокупности иных доказательств, представленных в материалы дела, кассационная инстанция считает правильным вывод апелляционного суда о том, что само по себе отсутствие указания в Договоре цессии на конкретные акты приемки выполненных работ не свидетельствует в данном случае об отсутствии согласования сторонами предмета Договора цессии и соответственно о незаключенности Договора цессии.

Установив, что в рамках Договора подряда имело место неисполнение ответчиком своего обязательства по оплате подрядчику выполненных работ в размере 1 482 001 руб. 30 коп., апелляционный суд правильно указал, что текст претензии, направленной Обществом в адрес Компании, содержащий уведомление должника о состоявшейся уступке, и другие материалы дела свидетельствуют о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета Договора цессии. Документы, удостоверяющие право требования (пункт 2 статьи 385 ГК РФ), Фирмой Обществу переданы, тогда как ответчик, будучи уведомленным о переходе права требования, не реализовал свои права, предоставленные статьей 386 ГК РФ, на заявление возражений против первоначального кредитора.

Более того, в ходе судебного разбирательства по делу в судах первой и апелляционной инстанций ответчик не представил никаких доказательств, свидетельствующих о том, что размер задолженности иной, нежели указан в Договоре цессии и установлен материалами дела; не сообщил о том, что исполнению требования истца препятствует неопределенность в связи с существованием также иной просроченной задолженности по каким-либо иным работам; не представил доказательства, свидетельствующие о правомерности уклонения от оплаты имеющейся задолженности по основаниям, предусмотренным действующим законодательством или Договором подряда; не заявил о наличии препятствий в представлении каких-либо доказательств и не заявил ходатайство об истребовании доказательств судом.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что к Обществу перешло действительное требование в размере спорной задолженности, основания возникновения которой подтверждаются материалами дела.

Следует отметить, что вывод апелляционного суда о заключенности Договора цессии в кассационной жалобе Компанией не оспорен. В кассационной жалобе ответчик указывает лишь на несоразмерность встречного предоставления по Договору цессии и ничтожность в связи с этим Договора цессии ввиду притворности сделки.

Кассационная инстанция считает правильным вывод апелляционного суда о несостоятельности указанного довода Компании.

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческим организациями.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Следовательно, в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ доказательства того, что сделка имеет безвозмездный характер и должна быть квалифицирована как дарение, обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе.

Пунктом 4 Договора цессии предусмотрено, что он является возмездным. Цессионарий обязуется выплатить цеденту за уступки прав, указанных в пункте 1 Договора цессии, денежную сумму в размере 50 000 руб.

Поскольку никаких доказательств безвозмездности совершенной сделки ответчиком не представлено, из материалов дела не усматривается намерения Общества и Фирмы именно на безвозмездную уступку права требования, суд апелляционной инстанции правомерно и обоснованно признал несостоятельным довод Компании о ничтожности Договора цессии.

Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения суда апелляционной инстанции.

Нарушений либо неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2012 по делу N А56-11478/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Импульс" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

Н.И. Кужарова Н.В. Марьянкова