Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 декабря 2012 г. N Ф07-6658/12 по делу N А56-60144/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Казанцевой Р.В. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТФ ДЭЛВЕР" Кирдеева П.П. (доверенность от 28.06.2011 N 2/11), от открытого акционерного общества "Сбербанк" Николаевой Л.Е. (доверенность от 28.09.2011),

рассмотрев 06.12.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2012 по делу N А56-60144/2011 (судьи Медведева И.Г., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТФ ДЭЛВЕР", место нахождения: 188480, Ленинградская обл., Кингиссеппский р-н, г. Кингисепп, пр. Карла Маркса, д. 12, ОГРН 1037863012158 (далее - ООО "ТФ ДЭЛВЕР"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России", место нахождения: 117312, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195 (далее - Банк), о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 12.03.2009 N 1991-1/Ц (далее - Договор), а также об обязании возвратить 1 600 000 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки.

Определением от 02.02.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Доминанта", место нахождения: 193318, Санкт-Петербург, ул. Коллонтай, д. 17, корп. 4, кв. 100, ОГРН 1077847214257 (далее - ООО "Доминанта").

Решением от 12.05.2012 (судья Дашковская С.А.) в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2012 решение от 12.05.2012 отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Банк просит постановление от 06.09.2012 отменить и решение от 12.05.2012 оставить в силе.

В обоснование жалобы ее податель указал на следующее:

- выводы суда апелляционной инстанции о факте умолчания Банком о финансовом состоянии открытого акционерного общества "Пищевой комбинат N 15" (далее - Комбинат), а также о том, что поскольку ООО "ТФ ДЭЛВЕР" и ООО "Доминанта" не принимали участие в торгах по продаже остального имущества Комбината, то и не были осведомлены о наличии или отсутствии данного имущества в составе конкурсной массы Комбината, не основаны на собранных по делу доказательствах;

- судом апелляционной инстанции необоснованно не применен срок исковой давности;

- в нарушение пункта 13 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом апелляционной инстанции не приведены мотивы несогласия с выводами суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель Банка поддержал кассационную жалобу, представитель ООО "ТФ ДЭЛВЕР" возражал против ее удовлетворения.

ООО "Доминанта" надлежаще извещено о месте и времени судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии с договорами об открытии невозобновляемой кредитной линии от 16.06.2006 N 1991-111306, от 15.08.2006 N 1991-115806, от 20.09.2006 N 1991-118406, от 11.10.2006 N 1991-120006, от 31.10.2006 N 1991-122306 и от 01.11.2006 N 1991-123106 (далее - кредитные договоры) Банк предоставил Комбинату различные суммы займа.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2008 по делу N А56-22955/2007 Комбинат признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Шматала Александр Валерьевич.

Определением от 14.03.2008 по названному делу в реестр требований кредиторов Комбината включены вытекающие из кредитных договоров требования Банка на общую сумму 131 979 060,59 руб.

Принадлежащее Комбинату имущество реализовано по договорам купли-продажи, заключенным по результатам открытых торгов, проведенных 31.07.2008 и 28.10.2008 в рамках конкурсного производства.

ООО "ТФ ДЭЛВЕР" обратилось в Банк с предложением уступить ему права требования к Комбинату, вытекающие из кредитных договоров.

В соответствии с условиями Договора Банк (цедент) уступил ООО "ТФ ДЭЛВЕР" (цессионарию) права требования к Комбинату на общую сумму 125 229 437,57 руб., вытекающие из кредитных договоров.

В пункте 1.1 Договора предусмотрено, что исполнение обязательств Комбината по кредитным договорам обеспечено залогом имущества Комбината, а также договорами поручительства физических и юридических лиц.

При этом Договором не предусмотрено, что Банк несет перед ООО "ТФ ДЭЛВЕР" ответственность за действительность и исполнимость договоров, заключенных в обеспечение кредитных договоров.

Пунктом 2.1 Договора установлено, что в оплату уступаемого требования цессионарий выплачивает цеденту 13 000 000 руб. в следующем порядке: в срок по 19.03.2009 перечисляет задаток в сумме 500 000 руб.; в период с 30.04.2009 по 28.02.2010 осуществляет равные ежемесячные платежи по 100 000 руб.; в период с 15.03.2010 по 15.09.2010 - равные ежемесячные платежи по 1 628 571,43 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора в качестве обеспечения его своевременного и полного исполнения цессионарий обязуется обеспечить представление в залог цеденту принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "Балтинвестпроект" (далее - ООО "Балтинвестпроект"), впоследствии переименованному в ООО "Доминанта", недвижимое имущество - расположенные по адресу: 188654, Ленинградская обл., Всеволожский район, пос. Стеклянный здание спорткомплекса общей площадью 1074,8 кв.м. (кадастровый (условный) номер 47-38-6/2000-354) и ОГМ общей площадью 735,6 кв.м. (кадастровый (условный) номер 47-38-6/2000-353) (далее - недвижимое имущество).

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО "ТФ ДЭЛВЕР" по Договору между ООО "Балтинвестпроект" (залогодателем) и Банком (залогодержателем) 12.03.2009 заключен договор ипотеки от N 1991-1/Ц/И, в соответствии с которым первое передало второму в залог недвижимое имущество, приобретенное у Комбината по договору купли-продажи от 28.10.2008 N 01/008.

Определением от 28.04.2009 по делу N А56-22955/2007 конкурсное производство в отношении Комбината завершено.

Исполняя обязательства по оплате уступаемых прав требования, ООО "ТФ ДЭЛВЕР" в период с 30.04.2009 по 24.02.2010 перечислило Банку денежные средства в общей сумме 1 600 000 руб. (т.д. 1, л. 109 - 140).

ООО "ТФ ДЭЛВЕР", ссылаясь на положения статьей 167, 170, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и указывая на то, что Банк "путем злоупотребления доверием (обманом)" создал у него и ООО "Балтинвестпроект" неверное представление о существе заключенных сделок, представив данную сделку как невероятно прибыльную", в то время, как Банк "не мог не знать, что данная сделка причинит имущественный ущерб заявителю и ООО "Балтинвестпроект", обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения иска, Банк указал на отсутствие правовых оснований для признания Договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 170 и 178 ГК РФ, а также заявил о пропуске ответчиком годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Суд первой инстанции посчитал требования ООО "ТФ ДЭЛВЕР" необоснованными и, применив исковую давность, в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с данными выводами суда первой инстанции, решение от 12.05.2012 отменил и иск удовлетворил.

Суд кассационной инстанции считает, что постановление от 06.09.2012 подлежит отмене, а решение от 12.05.2012 - оставлению в силе по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, истцом не представлены доказательства отсутствия у сторон Договора намерения создать соответствующие сделке данного вида правовые последствия и фактического заключения иной сделки.

Напротив, из материалов дела видно, что Договор исполнялся как Банком (т.д. 2, л. 43 - 44), так и ООО "ТФ ДЭЛВЕР".

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствуют основания считать Договор мнимой или притворной сделкой.

Как видно из искового заявления, в обоснование требования о признании Договора недействительным ООО "ТФ ДЭЛВЕР" ссылалось также на то, что оно было введено Банком, как конкурсным кредитором Комбината, в заблуждение относительно имущественного положения последнего и стоимости уступаемых прав требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Из материалов дела следует, что именно ООО "ТФ ДЭЛВЕР" выступило инициатором заключения Договора, предусматривающего уступку права требования к Комбинату и оплату этой уступки по цене с дисконтом (т.д. 2, л. 14).

При этом ООО "ТФ ДЭЛВЕР" знало или должно было знать о том, что Комбинат является несостоятельным (банкротом) и, следовательно, неплатежеспособным, поскольку информация об этом в соответствии с пунктом 3 статьи 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" 21.06.2008 была размещена в "Российской газете".

Кроме того, согласно отчетов конкурсного управляющего Комбината (т.д. 1, л. 163) ООО "ТФ ДЭЛВЕР" принимало участие в торгах по продаже имущества Комбината, осуществляемой в рамках дела о банкротстве последнего, а потому до момента заключения Договора располагало сведениями о реализации указанного имущества, в том числе и находящегося в залоге (т.д. 2, л. 30).

Проявляя необходимую разумность и осмотрительность, ООО "ТФ "ДЭЛВЕР" при заключении Договора с целью выявления действительной стоимости уступаемого права могло самостоятельно организовать его независимую оценку.

Однако ООО "ТФ "ДЭЛВЕР" этим правом не воспользовалось.

Какие-либо иные доказательства того, что в результате умышленных действий Банка у ООО "ТФ ДЭЛВЕР" возникло заблуждение относительно природы Договора, либо тождества или таких качеств его предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, а также того что реализация уступленного права не могла быть осуществлена за счет имущества поручителей Комбината, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ суду не представлено.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно посчитал, что правовые основания для признания Договора сделкой, заключенной под влиянием заблуждения, отсутствуют.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Статьей 197 ГК РФ установлено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1). Правила статей 195, 198 - 207 ГК РФ распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Суд первой инстанции, проверяя заявление Банка о применении исковой давности по требованию ООО "ТФ ДЭЛВЕР" и учитывая, что до момента заключения Договора последнее знало или должно было знать о том, что Комбинат признан несостоятельным (банкротом), что влечет за собой реализацию всего принадлежащего ему имущества, в том числе и переданного в залог, пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с даты заключения Договора (12.03.2009), а потому он к моменту предъявления иска (07.11.2011) истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для признания Договора недействительным, отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения иска.

При таких обстоятельствах обжалуемое постановление, принятое с нарушением норм материального и процессуального права, подлежит отмене, а решение от 12.05.2012 - оставлению в силе.

Судебные расходы, понесенные Банком при подаче кассационной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат взысканию в его пользу с ООО "ТФ ДЭЛВЕР".

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2012 по делу N А56-60144/2011 отменить.

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2012 по делу N А56-60144/2011 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТФ ДЭЛВЕР", место нахождения: 188480, Ленинградская область, Кингиссеппский р-он, г. Кингисепп, пр. Карла Маркса, д. 12, ОГРН 1037863012158, в пользу открытого акционерного общества "Сбербанк России", место нахождения: 117312, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, 2000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

Председательствующий

С.В. Афанасьев

Судьи

Р.В. Казанцева О.Ю. Нефедова