Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2013 г. N Ф07-8543/12 по делу N А66-14009/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., судей Кирейковой Г.Г., Матлиной Е.О.,

с ведением протокола судебного заседания помощником судьи Герасимовой Е.А.

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Служба заказчика" Радулова А.А. (доверенность от 06.03.2012, б/н), от общества с ограниченной ответственностью "Торжокская энергосбытовая компания" Нечаевой В.Н. (доверенность от 18.01.2013, б/н),

рассмотрев 31.01.2013 в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи (при содействии Арбитражного суда Тверской области) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Служба заказчика" на решение Арбитражного суда Тверской области от 14.08.2012 (судья Истомина О.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2012 (судьи Елагина О.К., Махова Ю.В., Моисеева И.Н.) по делу N А66-14009/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торжокская энергосбытовая компания", место нахождения: 172008, Тверская обл., г. Торжок, ул. К. Маркса, д. 17, ОГРН 1066915030577 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Служба заказчика", место нахождения: 172735, Тверская обл., Осташковский р-н, г. Осташков, Восточный пер., д. 4, ОГРН 1066913007963 (далее - Общество), о взыскании 12 629 715 руб. 83 коп. задолженности на основании соглашения о проведении расчетов от 26.10.2011, заключенного Компанией, Обществом и закрытым акционерным обществом "Осташковский кожевенный завод" (далее - Завод).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Завод, открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" в лице филиала "Тверьэнерго" (далее - Сетевая компания), открытое акционерное общество "Мосгорэнерго" (далее - ОАО "Мосгорэнерго") и открытое акционерное общество "Тверьэнергосбыт" (далее - ОАО "Тверьэнергосбыт").

Решением суда первой инстанции от 14.08.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме. С Общества в пользу Компании взыскано 86 148 руб. 58 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 30.10.2012 указанный судебный акт оставлен без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные по делу судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, Компания в нарушение пункта 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не передала Обществу документы, подтверждающие ее право на распоряжение электрической энергией в период с 01.01.2011 по 31.08.2011. Ответчик считает, что истец не доказал право на распоряжение электрической энергией в большем объеме, чем было им приобретено у ОАО "Мосгорэнерго".

В отзыве Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании ходатайства Общества кассационная жалоба рассмотрена в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тверской области.

В судебном заседании представитель Общества, находившийся в Арбитражном суде Тверской области и участвовавший в судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи, поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Компании, также находившийся в Арбитражном суде Тверской области и участвовавший в судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи, поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения и о возможности участия в заседании как в Федеральном арбитражном суде Северо-Западного округа, так и в Арбитражном суде Тверской области, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.01.2011 Компания (поставщик) и Завод (покупатель) заключили договор купли-продажи электрической энергии N 2/О (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить электрическую энергию в порядке, сроки и на условиях, которые предусмотрены Договором.

В соответствии с пунктом 5.1 того же Договора оплата за поставленную электрическую энергию производится в порядке и сроки, предусмотренные приложением N 1.

Срок действия Договора определен с 01.01.2011 по 31.12.2011.

Завод, Общество и Компания 26.10.2011 подписали соглашение о проведении расчетов (далее - Соглашение), согласно пункту 1.1 которого Компания уступает Обществу право требования исполнения Заводом обязательств по оплате потребленной электрической энергии в размере 12 629 715 руб. 82 коп. в рамках Договора. В силу пункта 1.2 того же Соглашения Общество погашает задолженность Завода перед Компанией по Договору в указанном размере.

Таким образом, сторонами названного Соглашения произведена уступка права требования исполнения обязательств по оплате электрической энергии, поставленной в период с января по август 2011 года.

Стоимость потребленной Заводом электрической энергии составила 12 629 715 руб. 83 коп., что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

В рамках Соглашения Общество и Завод 26.10.2011 подписали акты о зачете взаимных требований на сумму 12 629 715 руб. 83 коп., по которым обязательства Общества перед Заводом на указанную сумму считаются прекращенными.

Согласно пункту 1.4 Соглашения Компания получает право требовать от Общества надлежащего исполнения обязательств по данному Соглашению, а именно погашения задолженности, возникшей у Завода за потребленную электрическую энергию.

В нарушение пункта 1.2 Соглашения Общество задолженность Завода перед Компанией по оплате потребленной в январе-августе 2011 года электроэнергии не погасило.

Компания направила Обществу претензию 17.11.2011 N 910 с просьбой погасить задолженность Завода в размере 12 629 715 руб. 83 коп.

Данная претензия оставлена Обществом без ответа, что послужило основанием для обращения Компании в Арбитражный суд Тверской области с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования в полном объеме.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По положениям статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

Судами установлено, что соглашением от 26.10.2011 истец уступил ответчику право требования исполнения обязательств, вытекающих из Договора, заключенного Компанией и Заводом.

Согласно пункту 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Факт наличия задолженности Завода по Договору в размере 12 629 715 руб. 83 коп. сторонами не оспаривается.

В то же время обязательства Общества о погашении задолженности Завода перед Компанией, предусмотренные соглашением от 26.10.2011, ответчиком не исполнены. Доказательств оплаты поставленной электрической энергии в материалах дела не имеется.

Таким образом, суды обоснованно удовлетворили иск Компании о взыскании с Общества 12 629 715 руб. 83 коп. задолженности.

Оспаривая правильность выводов судебных инстанций, Общество в кассационной жалобе, ссылается на то, что Компания в нарушение пункта 2 статьи 385 ГК РФ не передала Обществу документы, подтверждающие ее право на распоряжение электрической энергией в период с 01.01.2011 по 31.08.2011. Ответчик считает, что истец не доказал право на распоряжение электрической энергией в большем объеме, чем было им приобретено у ОАО "Мосгорэнерго".

Как видно из материалов дела, Компания поставляла Заводу электрическую энергию, закупаемую у ОАО "Мосгорэнерго". Стоимость поставленной электрической энергии указана в Соглашении со ссылками на период (с января по август 2011 года), дату и номер выставленных Компанией счетов-фактур. Завод и Общество, подписывая Соглашение, никаких претензий относительно правильности расчета задолженности не предъявляли. Доказательств того, что потребленная Заводом электрическая энергия была поставлена не Компанией либо в меньшем объеме, чем предъявлено к оплате, материалы дела не содержат. При подписании Соглашения и принятии на себя обязательства по оплате задолженности Завода перед Компанией Общество имело право на ознакомление с документами, подтверждающими право Компании на распоряжение электрической энергией.

Кассационная инстанция считает, что приведенные Обществом доводы не могут служить основанием для отказа Компании в удовлетворении заявленных требований.

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Кроме того, судами дана надлежащая правовая оценка доводу Общества о недействительности Соглашения, с которой кассационная инстанция согласна.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Судами установлено, что Соглашение подписано сторонами (Обществом, Заводом и Компанией) без возражений и замечаний. Условия в данном документе установлены по усмотрению сторон, что соответствует положениям статьи 421 ГК РФ. Указанное Соглашение в установленном законом порядке не оспорено и недействительным никем не признано.

Кроме того, на основании Соглашения Обществом и Заводом подписаны акты о зачете взаимных требований от 26.10.2011 на общую сумму 12 629 715 руб. 83 коп., в результате чего денежные обязательства Общества перед Заводом прекращены.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки выводов судов и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 14.08.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2012 по делу N 66-14009/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Служба заказчика" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Ломакин

Судьи

Г.Г. Кирейкова Е.О. Матлина